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docx「기업지배구조 개선과 집행임원제도의 제한적 의무화에 대한 검토」에 대한 서평
1. 요약
상법 제415조의 2를 개정하여 감사위원이 설치된 회사에 집행임원의 도입을 의무화하기로 하였다.이러한 집행임원제도의 제한적인 의무화에 대하여 학설들과 각국의 제도와 비교하여 살펴봄으로써 개정안의 정당성을 논한다.
가)주식회사 지배구조 이론
1) 경영자중심주의
주식회사는 주주총회를 최고의결기관으로 규정하고 발전해왔는데,회사의 규모가 커 짐에 따라 소액 주식을 보유한 주주,즉 회사의 지배권을 사실강 갖지 못한 주주들은 회사의 경영에는 무관심해지고 시세차익을 얻는 일에만 관심을 가지게 된다.이에 따라 주주들은 회사 경영에 대하여 합리적인 무관심을 가지게 되고, ‘전문경영인’에게 회사의 책임 있는 경영을 말기고,이 경영인들을 효과적으로 통제할 수 있는 제도적 장치를 ‘경영자중심주의’라고 한다.경영자중심주의를 바탕으로 두고 소유와 경영의 분리가 당연한 논리로 받아들여 지게 된다.
2) 이해관계자주의
기업의 주권자를 주주가 아닌 회사의 이해관계자로 보는 이론이다.
3) 대리인 이론
회사제도가 발전함에 따라, 또는 회사의 규모가 커짐에 따라 주주의 수가 늘어나면서 주식의 분산으로 인해 사실상의 지배권을 가지지 못한 주주들,다시 말해 소수주주들이 생겨나게 되는데 이러한 소수주주들은 지배권이 없으므로 회사의 경영에 미치는 영향력이 현저히 낮고,따라서 경영에는 관심이 없고 이익 배당에만 관심을 두게 된다.그러므로 회사의 경영을 맡을 전문적인 경영진들이 등장하게 되는데 이 경영진들이 주주들의 재산관리인이라는 이론이 대리인 이론이다.이 이론에 따르면,주주의 목표인 주가 또는 기업가치의 극대화와 경영자의 목표인 성장과 매출액의 극대화가 서로 상충되면서 대리인 문제가 발생하게 된다.또한 주주는 회사의 소유자이지만 경영에 참가하지 않고 경영진들이 회사 경영을 전담하면서 이에 대한 정보를 거의 독점하면서 정보의 비대칭이 발생된다.이러한 문제를 해결하기 위해 감시,보증,잔여손실 등의 비용이 발생하게 되는데 이를 대리인 비용이라고 한다.이러한 대리인 비용의 문제를 바탕으로 기업지배구조론이 전개된다.요컨대,오늘날 회사법이 추구해야 하는 최우선가치는 최적의 지배구조를 창안해서 대리인 문제를 최소화 시키는 것이다.
4) 기업지배구조에 대한 수렴논쟁
기업지배구조의 발달 과정 속에서 경제사회의 세계화,즉 자본시장의 범세계적 통합현상에 발맞춰 각 국의 지배구조가 일정한 모델로 수렴하는지의 논쟁이 계속해서 제기되고 있다.이러한 주장을 하는 자들은 특히 영미계 모델로 세계보편적으로기업지배구조 관련 법률들이 수렴중이라고 주장하고 있는데,그 까닭은 영미계 모델이 가장 효율적이라는 것이다.
