분야
hwp2. ‘포이즌 필’의 개념 이해
1) ‘포이즌 필’이란?
2) ‘포이즌 필’의 등장 배경
3) ‘포이즌 필’의 유형
4) ‘포이즌 필’의 양면성
3. 법무부 상법 개정안의 ‘포이즌 필’ 내용 개관
4. ‘포이즌 필’ 도입 찬성 VS 반대
1) ‘포이즌 필’ 도입 찬성 논리
가) 기업의 지속 가능성 제고
나) 국내 상장 기업의 31.1%가 적대적 M&A에 노출돼 있어
다) 미래 투자 활성화 촉진
라) ‘포이즌 필’에 대한 오해
(1) 잘못된 개념 정립
(2) ‘포이즌 필’은 대주주 지배권을 영속화시키기 위한 수단이다?
(3) 외국인 투자 및 M&A 시장 위축을 초래한다?
2) ‘포이즌 필’ 도입 반대 논리
가) ‘눈 가리고 아웅’ 식의 제도 도입
나) 한국의 현실과는 동떨어진 도입 논리
다) 법무부 개정안의 문제점
(1) 과연 적대적 M&A 공격과 수비가 불균형한가?
(2) 포이즌 필이 투자를 부른다?
(3) 남용방지책은 충분한가?
5. ‘포이즌 필’ 제도 도입에 대한 나의 생각
참고자료
세계적인 금융위기와 경기침체로 인해 주가의 저평가상태가 지속되어 안정주주군이 축소되고 있고, 자본 및 금융시장이 국제화됨에 따라 국내 자본시장의 개방도 급속히 진행되면서 외국계 투기자본의 유입도 증가하고 있다. 적대적 M&A가 기업 경쟁력을 강화하기 위한 수단으로 이용되고 있기도 하지만, 우리나라는 의무공개매수제도, 외국인 주식취득한도 제한 등의 적대적 M&A에 대한 규제가 대부분 폐지되고 자사주취득이 상장기업의 유일한 방어수단이 되면서 여러 가지 문제점이 노출되고 있는 등 회사지배권을 둘러싼 환경변화로 인해 장래 적대적 기업매수가 가속화될 전망이다.
이처럼 적대적 M&A의 위협이 현실화되면서 적대적 기업매수에 의한 경영권 침탈 위협으로부터 적절한 경영권 방어를 위한 지속적인 입법개선의 요구가 있어 왔다. 또한 최근의 경제상황을 감안하여 기업의 자금조달, 기업회생, 경영권 방어 등 경영환경의 지원과 신성장동력 산업 및 원천기술에 대한 연구개발 투자를 늘리기 위해 경영권 방어제도 도입이 요구되고 있다. 이에 따라 법무부는 적대적 M&A가 시도될 때 기존주주에게 저렴한 가격으로 신주를 대량 배정해 M&A의 유인을 없애는 ‘포이즌 필(poison pill) 제도’ 등의 도입을 검토해 왔으며, 지난 2008년 4월에는 적대적 M&A에 대한 효과적인 새로운 방어수단을 도입하기 위하여 ‘경영권 방어법제 개선위원회’를 발족하고 포이즌 필로 활용될 수 있는 경영권 방어목적으로 제한된 신주인수선택권(warrant, stock purchase right)을 도입하는 권고적 성격의 상법개정초안을 작성하였었다.
최근에는 법무부가 기존의 신주인수선택권 도입안보다 요건을 까다롭게 수정한 입법안을 예고하여 제도의 실효성 논란이 다시 또 도마에 오르는 등 포이즌 필 도입과 관련된 논의는 앞으로도 계속 진행될 것으로 보인다. 따라서 이번 리포트를 통해 포이즌 필 제도가 무엇인지 보다 자세히 알아보도록 하고, 이를 통해 과연 우리나라 경제현실에 포이즌 필이 필요한 것인지, 만약 도입되어야 한다면 어떠한 모습으로 운영하는 것이 바람직한 것인지 등에 대해 알아보고자 한다.
도마 위 오른 포이즌 필 공방 - 투자 확대 왜 막나…외국계 펀드 ‘발끈’, 한경매거진
김화진, M&A 법제의 현황과 과제, 저스티스, 2007. 12
김택주, 포이즌 필의 이용방안과 문제점, 한국기업법학회, 2006. 9
정개영, 포이즌 필의 導入에 관한 立法論的 考察, 기업법연구, 2006. 6
전삼현, M&A 관련 독약처방(Poison Pill)에 관한 소고, 숭실대학교 법학연구소, 2008. 2
유환익, 포이즌 필 제도 도입, 그 의미와 과제, 전경련, 2009. 12
김재형 외, 미국의 poison pill에 관한 동향, 한국기업법학회, 2006. 3
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