분야
hwpⅡ. 적대적 기업인수합병(M&A) 방어의 의의
Ⅲ. 적대적 기업인수합병(M&A) 방어의 적법성
1. 경영판단의 원칙
2. 적법성 판단기준
1) 주요목적 기준(Primary Purpose Test)
2) 균형성 기준(Proportionality Test)
3) 가치극대화 기준(Value Maximization Test)
4) 중간적 기준(Intermediate Standard)
Ⅳ. 적대적 기업인수합병(M&A) 방어의 제도
1. 신주예약권제도
1) 신주예약권무상배정제도
2) 취득조항부신주예약권
2. 종류주식
1) 취득청구권부주식
2) 취득조항부주식
3) 전부취득조항부종류주식
4) 의결권제한주식
5) 종류주주총회에서 이사․감사를 선임할 수 있는 주식(Class Voting)
3. 단원주제도
4. 종류주주의 거부권(거부권부주식)
Ⅴ. 적대적 기업인수합병(M&A) 방어의 구제
Ⅵ. 적대적 기업인수합병(M&A) 방어의 사례
1. 제정의 의의 및 배경
1) 제정의 의의
2) 제정의 배경
2. 기업가치보고서
3. 경제산업성․법무성의 지침
1) 방어수단의 3가지 기본원칙
2) 방어수단의 구체적인 예
Ⅶ. 적대적 기업인수합병(M&A) 방어의 전략
Ⅷ. 결론
참고문헌
M&A(Mergers and Acquisition)란 둘 이상의 대상기업들이 하나의 기업으로 합쳐 단일회사가 되는 합병(merger)과 한 기업이 다른 기업의 주식을 취득하여 경영권을 획득하는 기업인수(acquisition)를 통칭하는 개념으로 쓰이고 있으며 일반적으로는 특정기업이 다른 기업을 흡수 내지는 경영권을 인수할 목적으로 소유지분의 일부 또는 전부를 확보하는 제반과정을 의미한다.
M&A가 이루어지는 목적이나 동기는 궁극적으로 기업성장전략의 일환이라고 할 수 있다. 기업의 성장전략은 내적 성장전력과 외적 성장전략으로 대별되는데 내적 성장전략이란 기존 사업의 매출과 이익을 증대시키고 이를 이용, 자본력을 강화하여 사업부 등을 신설함으로써 성장하는 전략을 의미한다. 그러나 내적 성장에 의한 성장전략은 가시적인 효과를 얻는 데까지 장기간을 요하는 경우가 있고 새로운 사업전개에 따르는 위험이 수반될 가능성이 있다. 이러한 경우에 하나의 대안으로써 외적 성장전략을 구사할 수 있는데 기존의 대상기업의 일부 또는 전부를 매입하여 사세를 확장시키는 전략, 즉 M&A전략이 바로 그것이다. 외적 성장전략으로서의 M&A는 사업 착수까지의 기간 단축, 기존 인력, 기술 및 경험의 흡수, 브랜드 이미지, 기존 영업망 등을 이용하여 시너지효과를 거둘 수 있는 장점이 있는 반면 막대한 인수자금의 소요, 기업문화의 이질성을 극복하는 문제 등 어려움이 뒤따르기도 하고 때로는 주주의 이익에 위배되는 경영자의 확장의욕(대리인 문제)의 소산물이 되기도 한다.
M&A의 구체적 동기에 관한 미국의 최근 연구결과에도 이렇게 상반되는 결론들이 나오고 있다. Morck, Shleifer와 Vishny(1990)는 인수기업의 다각화를 시도하거나 급속도로 성장하는 기업을 인수하는 경우 그리고 인수기업의 경영성과가 좋지 못함에도 인수를 시도한 경우에 인수기업의 주가가 하락하는 것을 발견하고 이는 인수기업의 경영자가 개인적 확장욕심 때문에 기업인수가 이루어진 사례로 결론지었다. 반면 Berkovitch와 Narayanan(1993)은 M&A시 인수기업의 주가변화와 대상기업의 주가변화와의 관계를 분석한 결과 그 상관관계가 양이라는 것을 보여줌으로써 시너지가 가장 중요한 M&A의 동기라고 분석하였다. 만약 인수기업의 이득과 대상기업의 이득이 서로 상반되는 관계에 있다면 이는 M&A의 동기가 주로 대리인 문제에 기인하는 증거라고 결론지었을 것이다.
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양만식(2003) / 적대적 M&A에 있어서의 이사의 역할, 한국기업법학회
전홍렬(2007) / 적대적 M&A에 대한 많은 생각들, 한국자본시장연구원
