상법총론 - 기업 합병과 방어 전술 - 종류 - 목적과 장단점
분야
hwpⅠ 서론
1. 기업합병의 의의
회사의 합병이란 법정절차에 따라서 2개 이상의 회사가 계약에 의하여 청산절차를 거치지 아니하고 하나의 회사로 합일하는 회사법상의 법률사실이다. 따라서 합병에 의하여 당사 회사의 일부 또는 전부가 해산되고 회사의 재산과 사원이 존속회사 또는 신설회사에 포괄적으로 이전, 승계 되며 해산회사의 주주에게 존속회사 또는 신설회사의 주식을 부여하는 것을 말한다.
2. 합병의 본질
① 인격합일설 : 합병은 두 개 이상의 회사가 하나의 회사로 합일되는 법률사실이고 합병에 의하여 합일되는 것은 법인인 회사 그 자체이며 회사재산의 포괄 승계는 인격합일의 결과에 지나지 않는다.
② 현물출자설 : 합병은 해산하는 회사의 영업 전부를 존속회사나 신설회사에 현물출자함으로써 이루 어지는 자본증가(흡수합병의 경우)또는 회사설립(신설합병의 경우)이라고 설명한다.
Ⅱ기업합병의 종류
1. 신설합병 : 두 개의 기업이 합병하면서 두 기업의 상호 및 법인격 자체가 완전히 소멸되고 새로운 기업으로 설립해 소멸기업인 두 기업의 자산, 부채, 자본이 합쳐져서 신설기업인 기업의 자산, 부채, 자본을 구성하게 된다.
2. 흡수합병 : 합병기업의 상호와 법인격이 남고 피합병기업은 소멸되고 피합병기업의 자산, 부채, 자본은 합병기업으로 이전된다. ① 간이합병 : 소멸회사의 합병승인 주주총회를 거치지 않고 합병 주주총회를 갈음하는 이사회만으로 합병 이루어지는 합병 형태이다. ② 소규모 합병 : 소규모의 회사를 흡수합병 하는 경우 주주총회 승인과 반대주주의 주식매수청구권을 생략하고 합병주주총회를 갈음하는 이사회 결의만으로 합병이 가능하도록 하는 제도이다. 두 가지 방법 중 흡수합병이 많이 이용 된다.
Ⅲ 합병의 자유와 제한
1. 합병의 자유 : 상법상 회사는 자유롭게 합병할 수 있는 것이 원칙이다.
2. 합병의 제한
