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국민연금 등 기관투자자의 적극적 주주권행사를 가로 막는 법·제도상 제약과 그 개선방안 -
분야 사회과학 > 기타(사회과학)
저자 강정민
발행기관 경제개혁연대
간행물정보 경제개혁이슈 2019년, [경제개혁이슈 2019-4호] 국민연금 등 기관투자자의 적극적 주주권행사를 가로 막는 법·제도상 제약과 그 개선방안, 1page~20page(총20page)
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목차
부제 :
[요약]
[I. 서론]
[II. 기관투자자의 적극적 주주권행사 제약]
1. 자본시장법령
2. 스튜어드십 코드 관련 법령해석집
3. 국민연금 위탁운용자산의 의결권 행사 문제
4. 상법 소수주주권 적용에 관한 해석 문제
[III. 개선방안]
1. 자본시장법
2. 상법 상장회사에 대한 특례규정 개정
3. 국민연금 운영방식의 개선
 
 
국문초록
○ 국민연금 등 기관투자자의 적극적 주주권행사를 가로 막는 제약은 자본시장법, 상법 등의 법령상 제약뿐만 아니라, 정부의 유권해석, 국민연금의 주식운영 방식 등에 의해서도 기인함
○ 금융위는 2017년「스튜어드십 코드 관련 법령해석집」을 통해 경영참여 주주권행사의 범위에 관한 유권해석을 내 놓았는데 자본시장법 시행령 제154조①에서 정한 사유의 前단계로서 이루어진 주주권 행사도 경영참가 목적으로 해석될 수 있다고 판단하였음. 하지만 이러한 해석은 국민연금 등 기관투자자들이 주주로서의 권한 행사를 꺼리는 이유가 되고 있음. 또, 기관투자자간 협의, 경영진 면담 등의 과정에서 의결권 공동행사에 대한 합의나 계약으로 간주될 수 있는 직간접적인 대화나 발언 등이 있는 경우에도 의결권 공동행사에 해당될 수 있다고 판단하였음. 이러한 해석상의 문제는 주로 법·제도상의 미비점에 따른 것이라고 판단됨
○ 자본시장법상 경영참가목적 주주권행사의 범위가 광범위하게 설정되어 있는 바, 임원 중 1인에 대한 선임 제안, 임원의 위법행위에 대한 유지청구권 행사, 회사의 자본금 변경 및 배당에 관한 사항 등의 경우는 주주의 당연한 권리로 경영참가목적으로 보기 어렵기 때문에 제외해야 함
○ 자본시장법상의 단기매매차익반환 규정이 국민연금 등 기관투자자의 경영참가목적 주주권 행사에 심각한 제약을 가져오고 있음. 이에 대응하여 기금운용본부는 경영참가목적으로 전환하기 직전 해당 종목의 거래를 즉각 중단하도록 해당 위탁운용사들에게 통보하고, 이 시점부터 6개월 단위로 필요한 위탁운용사들에 한해 일괄매매 하도록 하여 단기매매차익 반환규모를 최소화시킬 필요가 있음. 더 나아가 내부정보 이용 가능성이 적은 기관투자자들의 경우 단기매매차익 반환대상에서 제외하는 방안을 적극 모색할 필요가 있음
○ 국민연금의 의결권행사 집중에 따른 과도한 시장 영향력 해소를 위해 위탁운용사에 의결권 행사를 위임할 수 있도록 자본시장법 시행령이 개정되었으나, 이 경우 의결권 불통일행사의 문제, 위탁운용사의 이해상충 문제 등과 같은 새로운 문제가 야기됨. 이러한 문제들 없이영향력 집중 문제를 해소하려면 상당 부분의 주식을 투자일임 방식이 아니라 전문투자형 사모집합투자기구(소위 ‘한국형 헤지펀드’)에 위탁하는 방식으로 운용하는 것이 바람직 할 것임. 이를 통해 주식보유자의 명의가 변경되면 국민연금의 지분이 10% 밑으로 내려가는 회사들이 다수 생기게 되어 단기매매차익반환의무에서 벗어날 수 있는 또 다른 효과도 기대됨. 다만, 국민연금과 사모집합투자기구가 공동보유자 요건에 해당되지 않도록 의결권을 상호 독립적으로 행사할 필요가 있음
○ 자본시장법상 공동보유로 보는 의결권 공동행사의 범위가 포괄적이고 모호하기 때문에, 경영권에 영향을 미칠 목적으로 의결권을 공동행사 하거나, 계속적·반복적으로 의결권을 공동 행사하는 경우로 공동보유자의 범위를 구체적으로 제한하여 정의할 필요가 있음
○ 상법상 소수주주권 행사에 관한 상장회사 특례규정은 상장회사에 대한 소수주주권 행사요건을 더 엄격하게 정하기 위한 것이 아니라 소수주주의 권익보호 차원에서 보다 완화된 요건을 정하기 위한 것으로 보는 것이 타당하나, 법문상 해석의 여지가 남아 있어 경우에 따라서는 법원이 상장회사에 대한 소수주주권 행사요건을 비상장회사에 대한 요건에 비해 더 엄격하게 해석하는 경우가 있음. 그리고 이로 인해 예기치 않게 기관투자자의 주주권 행사에 제한을 가져오는 경우가 발생하는 바, 상법 개정을 통해 상장회사 특례규정이 일반규정의 적용을 배제하는 것이 아니라는 점을 명확히 할 필요가 있음
○ 국민연금의 보다 적극적인 주주권행사를 위해 수탁자책임전문위원회 회의를 정례화하고 필요시 수시로 회의를 개최할 필요가 있으며, 위원들이 회의 때 충분한 정보에 입각하여 판단할 수 있도록 지원체계를 갖추는 한편, 기금운용본부는 상시적인 모니터링 체계를 갖추어 수탁자책임전문위원회 위원들에게 수시로 상세하고도 전문적인 정보를 제공할 필요가 있음.
 
 
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