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한국 지주회사 설립 절차와 그 과정 속에서 나타나는 역학 관계에 대한 고찰
분야 사회과학 > 경영학
저자 한영아 ( Young-ah Han ) , 신정순 ( Jung-soon Shin )
발행기관 한국금융공학회
간행물정보 금융공학연구 2016년, 제15권 제4호, 131~152쪽(총22쪽)
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국문초록
본 논문에서는 지주회사 설립의 전 과정을 자세히 살펴보고, 이 과정에서 나타나는 행태와 일련의 전환 과정이 지배주주의 지배권과 소액주주의 이해관계에 어떤 영향을 미치는 지 살펴 보았다. 대다수 대규모 그룹 회사들은 물적분할 보다는 인적분할을 통한 지주회사 전환을 선호하는데 이는 인적분할이 지배주주가 현금의 투입 없이도 지배권을 증가시킬 수 있는데 효과적인 방법이기 때문이다. 우리는 분할 전회사의 시가총액보다 분할 후 지주회사와 영업자회사의 시가총액 합이 커지는 현상을 실질적인 경영 실적 상의 향상으로 인한 것이라고 하기 보다는, 기업 가치의 중복 반영이라고 판단한다. 시장에서 지주회사의 가치는 흔히 순자산가치에 일정한 할인율을 적용하는 방식으로 가치평가 되는데, 기존 영업자산을 그대로 인수한 영업회사의 시가총액이 기존과 어느 정도 비슷하게 유지되는 가운데, 그 소유지분의 가치에 의거해 지주회사의 시가총액이 추가로 형성되기 때문이다. 우리가 추가로 발견한 흥미로운 점은 지주회사의 공개 매수 과정에서 나타나는 지배주주와 비지배주주의 다른 투자 판단이다. 지배주주는 공개매수에 적극적으로 응하게 되나, 비지배주주의 경우 응답율이 대부분의 경우 낮게 나타난다. 투자가는 각각의 이익을 극대화 하기 위해 투자 판단을 한다는 법칙을 고려하면, 이는 매우 흥미로운 행태라고 하겠다. 지주회사 형성의 과정을 통시적으로 관찰하면서, 우리는 일련의 지주회사 구성 절차가 정당한 비용 없이 대주주에게 편익을 제공하고, 대주주의 지배력을 높여 주고 있다는 것을 알 수 있었다. 또한 이에 따라 소유와 경영의 분리, 적절한 소유의 분산이 지연되고 있는 부작용이 나타날 것으로 예상한다.
 
 
영문초록
Since the introduction of holding company law in 1999, there has been increasing number of holding company transformation cases in Korea. In this paper, we focus on detailed processes and dynamics that took place during holding company structure formation. Most Chaebols prefer demerger over spin-off as major shareholders can increase their ownership in holding company without cash injection. In short, a group selects a company with the maximum number of group affiliates as a holding company. Then, demerger, tender offer, new share issuance by holding company, and equity swap between major shareholder and holding company follow. We believe that this is due to double-counting of operating company`s value through NAV valuation for holding company, as well as value unlocking of investment assets. More interestingly, we found that major shareholders and minority shareholders make different decisions during the equity swap process. Having investigated the whole process in holistic approach, we learned that holding company formation actually delays separation of owner and management, delays ownership dispersion, and provides too much benefits to major shareholders, even though there are a few good aspects including clearer corporate governance. Ironically, Chaebol structure, which means dominance of economic power causing many problems in Korea, can be maintained longer with holding company structure formation.
 
 
Holding Company, Demerger, Spin-off, Equity Swap, Chaebol Restructuring, 지주회사, 물적분할, 인적분할, 주식교환, 재벌 구조조정
 
 
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