기업인수목적회사(SPAC)의 설립, 상장 및 운영 관련 실무상 제문제

신영수 ( Young Su Shin )  연세대학교 법학연구원 글로벌비즈니스와 법센터, 연세 글로벌 비즈니스 법학연구 [2010] 제2권 제1호, 69~104페이지(총36페이지)

기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company. 이하 “SPAC”이라 한다)는 2009년 12월에 처음 우리나라에 도입되었다. SPAC은 상법상 주식회사로서 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인을 말한다. SPAC은 집합투자에 관한 규제를 받지 아니하며, 1인 이상의 지분증권 투자매매업자가 발기인으로 참여하여야 하고, SPAC의 임원은 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당하지 않아야 한다. SPAC은 공모금액의 90% 이상을 예치기관 등에 예치 또는 신탁하여야 한다. SPAC은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장하여야 하고, 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료하여야 한다. SPAC과 합병할 대상법인의 합병...

TAG 기업인수목적회사, 집합투자, 공모, 상장, 합병, 의제배당, Special Purpose Acquisition Company, SPAC, Collective Investment, IPO, Listing, Merger, Constructive Dividend

주식회사(株式會社)의 내부통제제도(內部統制制度)에 관한 연구

정대 ( Dae Chung )  연세대학교 법학연구원 글로벌비즈니스와 법센터, 연세 글로벌 비즈니스 법학연구 [2010] 제2권 제1호, 106~160페이지(총55페이지)

리스크 매니지먼트(risk management), 즉 내부통제의 실패로 인해 기업의 불상사가 빈발하고 있다. 이와 같은 기업의 불상사의 원인은 경영진에 대한 감시감독시스템이 제대로 기능하지 않았다는 점과 내부통제시스템이 제도적으로 구축되어 있지 않고, 또한 효과적으로 기능하지 않았다는 점에서 찾을 수 있다. 특히 내부통제시스템은 종업원 및 임원의 불법·부정행위로 인한 금융기관의 불상사의 빈발로 더욱 법적인 관심을 끌게 되었고, 이로 인해 금융기관에 우선적으로 내부통제시스템의 구축이 요구되었고, 이후 일반주식회사로까지 내부통제시스템의 구축이 확대되기에 이르렀다. 주식회사가 내부통제시스템을 구축해야 하는 목적은 경영의 건전성의 확보와 효율성의 제고에 있다고 할 수 있다. 즉 경영상의 불법·부정행위를 방지하고, 리스크를 효율적으로 관리하여 이익을 ...

TAG 내부통제, 내부통제제도, 내부통제보고서, 내부통제보고제도, 공익통보자보호법, 내부통제시스템의 구축의무, 내부통제시스템, 준법감시인, 내부회계관리제도, 전사적 리스크관리, 금융상품거래법, A Duty of Internal Control, Internal Control System, Financial Products Transaction Act, Internal Control, Enterprise Risk Management, Large Corporatio

주식가치 평가와 공정한 가액에 대한 고찰 -반대주주의 주식매수청구권을 중심으로-

최승재 ( Sung Jai Choi )  연세대학교 법학연구원 글로벌비즈니스와 법센터, 연세 글로벌 비즈니스 법학연구 [2010] 제2권 제1호, 161~192페이지(총32페이지)

상장주식에 대한 평가의 문제이건, 비상장주식에 대한 평가의 문제이건, 주식의 가치평가방법으로 시장접근법, 소득접근법, 자산접근법의 3가지 접근법을 사용하여 평가하게 된다는 점에서는 같다고 본다. 다만 비상장주식의 경우에는 시가(市價)가 존재하지 않거나 거래사례가격이 존재한다고 하더라도 이를 신뢰하기 어렵다는 점에서 차이가 있다. 시장접근법, 소득접근법, 자산접근법의 3가지 접근법 중 실제 사건의 처리에서는 가장 적합한 조건에 부합하는 산정방법을 하나 또는 복수를 사용하여 가치평가방법을 사용하는 것일 뿐 어떤 경우에도 적용되는 단일한 기준을 찾아내는 것은 가능하지 않다고 본다. 주식가치평가의 문제는 회사법에만 국한하더라도 여러 회사법의 영역에서 제기된다. 이 논문에서는 논의를 줄여서 주식매수청구권의 가격산정에만 국한하여 보았다. 상법상의 주식매수청구권의 가격산정...

TAG 자산접근법, 소득접근법, 시장접근법, 델라웨어블록 접근법, 주식매수청구권, Income Approach, Asset Approach, Market Approach, Delaware Block Approach, Appraisal right

외국판결 등의 승인 및 집행에 관한 실무상 문제

권혁준 ( Hyuk Joon Kwon )  연세대학교 법학연구원 글로벌비즈니스와 법센터, 연세 글로벌 비즈니스 법학연구 [2010] 제2권 제1호, 193~220페이지(총28페이지)

통상 판결은 주권의 발현으로서 그 나라의 영토 내에서만 그 효력이 있으나, 현재 각국에서는 일정한 조건 아래에서 외국판결을 승인하여 자국 내에서 그 효력을 인정하는 제도를 두고 있다. 우리나라에서도 외국판결의 승인·집행과 관련하여 민사소송법, 민사집행법에 그 요건을 규정하고 있다. 이 논문에서는 민사소송법상 외국판결의 승인·집행 요건과 관련하여 우리 법원에서 실무상 문제가 되고 있는 쟁점들을 알아보고자 한다. 먼저 승인·집행의 대상이 되는 외국판결에 해당하는지와 관련하여 최근 미국 캘리포니아주의 승인판결의 경우 당사자 상호 간의 심문이 보장된 사법절차에서 종국적으로 한 재판이라고 볼 수 없다는 이유로 민사소송법상 외국판결에 해당하지 않는다고 판시한 사례가 있다. 국제재판관할권 요건과 관련해서는 제조물 책임과 같이 피고가 외국법원에 제소될 것임을 예상하기 어...

TAG 외국판결, 승인, 집행, 국제재판관할권, 방어권, 승인판결, 공서양속, 상호보증Overseas Judgement, Ruling, Approve, Default, Judgement by Confession, Mutual Guarantee

발간사(發刊辭)

정영철  연세대학교 법학연구원 글로벌비즈니스와 법센터, 연세 글로벌 비즈니스 법학연구 [2009] 제1권 제1호, 7(총1페이지)

통상 판결은 주권의 발현으로서 그 나라의 영토 내에서만 그 효력이 있으나, 현재 각국에서는 일정한 조건 아래에서 외국판결을 승인하여 자국 내에서 그 효력을 인정하는 제도를 두고 있다. 우리나라에서도 외국판결의 승인·집행과 관련하여 민사소송법, 민사집행법에 그 요건을 규정하고 있다. 이 논문에서는 민사소송법상 외국판결의 승인·집행 요건과 관련하여 우리 법원에서 실무상 문제가 되고 있는 쟁점들을 알아보고자 한다. 먼저 승인·집행의 대상이 되는 외국판결에 해당하는지와 관련하여 최근 미국 캘리포니아주의 승인판결의 경우 당사자 상호 간의 심문이 보장된 사법절차에서 종국적으로 한 재판이라고 볼 수 없다는 이유로 민사소송법상 외국판결에 해당하지 않는다고 판시한 사례가 있다. 국제재판관할권 요건과 관련해서는 제조물 책임과 같이 피고가 외국법원에 제소될 것임을 예상하기 어...

상속,증여세제의 구조적 개선방안에 관한 연구

박상우 ( Sang Woo Park ) , 정래용 ( Rae Yong Jung )  연세대학교 법학연구원 글로벌비즈니스와 법센터, 연세 글로벌 비즈니스 법학연구 [2009] 제1권 제1호, 9~57페이지(총49페이지)

상속세 그 자체는 논리적으로 당연히 정당화되는 세금은 아니다. 외국의 경우 상속세를 폐지하거나 자본이득세로 대체하는 추세이다. 캐나다와 호주 등은 이미 상속세를 자본이득세로 대체하였고 스웨덴·이탈리아·뉴질랜드·포르투갈 등은 상속세를 폐지하였다. 미국도 2011년 이후에 상속세가 폐지되거나 대폭 완화될 예정이다. 상속과세의 본질은 공평의 이념이다. 그러나 현실적으로 상속과세를 통하여 공평의 이념이 실현된 나라는 없다. 그 이유는 세수의 조달기능 자체가 미미하기 때문이다. 상속세 및 증여세는 대자산가에게는 회피 가능한 임의적 부담의 세금이라고 간주되고 있으며 중소규모의 자산가에게는 사업의 연속성을 크게 손상시킬 수도 있는 조세인 것이다. 더욱이 상속세로 인하여 발생하는 각종 경제적 비효율의 문제도 적지 않다. 재정수입의 조달, 공평성, 효율성으로 대변되는 조...

TAG 상속세, 증여세, 폐지, 자본이득세, 조세원칙, 세수조달, 공평, 효율, 이중과세, 과세인프라, 포괄주의, 열거주의, 유산과세형, 취득과세형, inheritance tax, donation tax, repeal, capital gain tax, tax principles, tax revenues, fairness, efficiency, dual taxations, tax infra, principle of comprehensiveness, princip

이사(理事) 변경(變更) 등기(登記)에 관한 무효(無效) 원인(原因)

강희주  연세대학교 법학연구원 글로벌비즈니스와 법센터, 연세 글로벌 비즈니스 법학연구 [2009] 제1권 제1호, 59~78페이지(총20페이지)

일단 등기신청인의 등기신청을 받아들여 그 등기절차를 완료한 적극적인 등기공무원의 처분이 있는 때에는 구 비송사건절차법 제234조제1항 각호에 해당되지 않는 한 소송으로 그 등기의 효력을 다투는 것은 별론으로 하고 같은 법 제239조에 의한 이의의 방법으로는 그 말소를 구할 수 없으므로 등기된 사항에 관하여 무효의 원인이 있다고 볼 수 없는 이 사건에 있어서 등기관이 등기신청을 받아들여 변경등기절차를 완료한 이상 같은 법 제239조에 의한 이의의 방법으로는 그 말소를 구할 수 없다는 본 결정의 취지는 정당하다고 보인다. 그러나, 같은 법 제158조에 따라서 등기신청 접수 번호 순서대로 등기되어야 하고 나중에 접수된 등기신청은 같은 법 제159조제3호에 따라서 그 신청을 각하하는 것이 상당하므로 원심의 결정은 논리적으로는 문제가 있으나 그 결론에 있어서 정...

TAG 변경등기절차, 등기공무원의 처분, 등기의 무효원인, 이의, 등기말소

The Energy Charter Treaty and the WTO

( Michael Ewing Chow ) , ( Liu Gehuan )  연세대학교 법학연구원 글로벌비즈니스와 법센터, 연세 글로벌 비즈니스 법학연구 [2009] 제1권 제1호, 79~91페이지(총13페이지)

일단 등기신청인의 등기신청을 받아들여 그 등기절차를 완료한 적극적인 등기공무원의 처분이 있는 때에는 구 비송사건절차법 제234조제1항 각호에 해당되지 않는 한 소송으로 그 등기의 효력을 다투는 것은 별론으로 하고 같은 법 제239조에 의한 이의의 방법으로는 그 말소를 구할 수 없으므로 등기된 사항에 관하여 무효의 원인이 있다고 볼 수 없는 이 사건에 있어서 등기관이 등기신청을 받아들여 변경등기절차를 완료한 이상 같은 법 제239조에 의한 이의의 방법으로는 그 말소를 구할 수 없다는 본 결정의 취지는 정당하다고 보인다. 그러나, 같은 법 제158조에 따라서 등기신청 접수 번호 순서대로 등기되어야 하고 나중에 접수된 등기신청은 같은 법 제159조제3호에 따라서 그 신청을 각하하는 것이 상당하므로 원심의 결정은 논리적으로는 문제가 있으나 그 결론에 있어서 정...

Simon Baughen International Trade and the Protection of the Environment

박덕영  연세대학교 법학연구원 글로벌비즈니스와 법센터, 연세 글로벌 비즈니스 법학연구 [2009] 제1권 제1호, 93~102페이지(총10페이지)

일단 등기신청인의 등기신청을 받아들여 그 등기절차를 완료한 적극적인 등기공무원의 처분이 있는 때에는 구 비송사건절차법 제234조제1항 각호에 해당되지 않는 한 소송으로 그 등기의 효력을 다투는 것은 별론으로 하고 같은 법 제239조에 의한 이의의 방법으로는 그 말소를 구할 수 없으므로 등기된 사항에 관하여 무효의 원인이 있다고 볼 수 없는 이 사건에 있어서 등기관이 등기신청을 받아들여 변경등기절차를 완료한 이상 같은 법 제239조에 의한 이의의 방법으로는 그 말소를 구할 수 없다는 본 결정의 취지는 정당하다고 보인다. 그러나, 같은 법 제158조에 따라서 등기신청 접수 번호 순서대로 등기되어야 하고 나중에 접수된 등기신청은 같은 법 제159조제3호에 따라서 그 신청을 각하하는 것이 상당하므로 원심의 결정은 논리적으로는 문제가 있으나 그 결론에 있어서 정...

국내 배출권거래제 설계에 관한 검토: 국제배출권시장과의 정합성을 중심으로

백종현 ( Jong Hyun Paik )  연세대학교 법학연구원 글로벌비즈니스와 법센터, 연세 글로벌 비즈니스 법학연구 [2009] 제1권 제1호, 103~136페이지(총34페이지)

작년 12월 국회에서 저탄소녹색성장기본법이 가결되었다. 동법 제46조는 총량제한(Cap & Trade) 방식의 배출권 거래제의 근거규정으로서, 이제 국내에서도 EU가 지난 2005년부터 시행해온 Cap & Trade 방식의 배출권 거래제를 시행할 수 있는 근거법이 제정된 것이다. 그러나 이와 같은 법안 마련에도 불구하고, 기업들에게 직접 온실가스 배출량을 할당함으로써 초과 배출한 범위에 대한 부족배출권과 배출할당량에 미달하여 발생한 잉여배출권을 해당 기업들이 시장에서 사고 팔수 있도록 하는 배출권거래제의 시행을 위한 시장인프라의 준비가 아직 미흡한 것이 사실이다. 따라서 동법이 규정하고 있는 총량제한 배출권 거래제를 본격적으로 시행하기 위해서는 배출권 거래소와 등록소(Registry)와 같은 시장인프라의 구축이 선결과제라 할 것이다...

TAG 배출권거래제, 포스트교토체제, 총량제한방식, 배출권, 배출권등록소, Emission Trading Scheme, Post-Kyoto Mechanism, Cap & Trade, Emission Permits, Registry

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