분야
hwpⅠ. 서론
법무부는 이사회와 집행임원의 분리를 통해 각각의 독립성을 보장해 이사회는 집행임원을 감독하고, 집행임원은 회사 운영에 힘을 쏟는 취지로 집행임원제의무화를 추진한다고 밝힌 바 있다. 이는 상법 제 415조의 2를 개정하기로 한 것으로, 동시에 감사위원회 설치회사의 경우 업무집행 및 감독 기능이 모두 이사회에 집중되어 자기감독의 모순이 발생하는 것을 막고 이사회 의장을 겸직하기 못하도록 하기 위함이다. 법률 개정의 취지는 이사회가 업무감독에 전념하게 되어 기업지배구조 내 견제와 균형 원리가 회복됨으로써 지배구조의 투명성이 제고 되는 것이다. 서@@, 기업지배구조 개선과 집행임원제도의 제한적 의무화에 대한 검토, 경제법학회 제출본, 1쪽 참조.
하지만 이사회에서 집행임원을 선임할 경우 자신이 선임한 임원의 잘잘못을 따질 때 공정성을 기할 수 있을 것이냐의 문제가 제기된다. 또 이사회가 특정 펀드들에 장악될 경우 사실상 대주주의 영향력에서 벗어난 집행임원들이 선출되고 이들에 의해 기업의 이익에 반하는 회사경영과 집행이 이뤄질 소지도 있다는 분석이다. 감사위원의 분리선임과 집행임원제의무화, 집중투표제 등이 복합적으로 작용하면 1대 주주의 영향력은 줄어드는 대신 2, 3대 주주들의 영향력은 대폭 강화될 전망이다. 오동희, 집행임원제 의무화되면 이사회 줄대기 만연 우려, 머니투데이
http:/www.mt.co.kr/view/mtview.php?type=1&no=2013082615574467118&outlink=1
또한 상법개정안에 대해 재계는 획일적인 지배구조로 인하여 기업 경영에 커다란 혼란과 부장용을 초래할 것이라고 주장하며 반발하고 있다. 그 근거로는 이를 강제하면 한국형 속도경영은 어려워질 것이며, 경영 자율성을 떨어뜨려 기업 경쟁력을 약화시키는 것이다. 서@@, 기업지배구조 개선과 집행임원제도의 제한적 의무화에 대한 검토, 경제법학회 제출본, 1쪽 참조.
따라서 집행임원제의 제한적 의무화에 관한 쟁점에 대해서 논의해보고자 한다.
Ⅱ. 주식회사의 지배구조를 둘러싼 이론의 전개
1. 경영자중심주의의(managerialism) 등장
(1) 배경
근대적 주식회사는 평등사상을 배경을 운영되었다. 주주총회를 최고의결기관으로 규정하였고 이사의 선임과 해임 등, 회사의 모든 결정사항을 주주총회에서 하였다. 즉 주주들에 의하여 회사의 모든 지배권능을 가지고 있었다.
그러나 제2차 세계대전 이후 1960년대까지 ‘Pax Americans(미국의 전성시대)’를 이끌었던 대기업들이 취하고 있던 지배구조의 특징인 소유와 지배의 분리, 그리고 지배력을 소유한 경영자(Controlling Managers)의 경제적, 사회적 역할 등에 대한 긍정적인 평가가 일기 시작하였다. 정승일, 독일에서의 기업지배 변화와 적대적 M&A, 경상논총, 제25권 2호(제39집), 43쪽 참조.
또한 주식회사는 주주들이 투자한 자본의 비율에 따라 주식을 부여한다. 그로 인하여 주식회사의 규모가 커질수록 사실상 회사에 대한 지배권을 갖지 못한 주주들은 주식의 시세차익을 얻는 일에만 집중한다. 이들은 지배력을 가진 대주주들 보다 더 많은 경우가 허다하다. 회사에 미치는 영향이 그만큼 크다는 말이다. 따라서 그들이 경제성장에 기여하면서 안전하게 수익을 얻을 수 있는 길을 보장해주어야 한다.
