[기업법] 주식회사 이사의 의무와 책임
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분야
hwp1충실의무 및 비밀유지의무
2이사의 경업피지의무
3회사의 자기거래제한
4보고의무
이사의 책임
1회사에 대한 책임
2제3자에 대한 책임
1. 충실의무 및 비밀유지의무
(1) 의의
①충실의무: 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다(382의3). 이는 1998년 개정상법에서 신설된 것으로 선량한 관리자의 주의의무에는 충실의무도 포함된다는 것이 종래의 입장이었으나, 이를 명확하게 하여 이사는 회사의 경영을 위임받는 자로서 회사의 이익을 위하여 성실하게 그 직무수행을 하여야 한다는 점을 구체화한 것이다. 따라서 이사는 그직무를 수행함에 있어 그 직위를 이용하여 회사의 이익을 희생시키면서 자기 또는 제3자의 이익을 추구해서는 안 되며, 회사와 자신의 이익이 상반되는 경우에도 항상 회사의 이익을 우선시하여 성실하게 직무를 수행해야 한다.
②비밀유지의무: 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 알게된 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다(382의4). 이는 2001년 개정상법에서 신설된 것으로 이사(특히 사외이사)가 회사의 회계장부 등 기밀사항에까지 정보접근이 용이하다는 점을 감안한 것이다.
(2) 위반의 효과
이사가 충실의무 및 비밀유지의무를 위반하고 이로 인하여 회사에 손해가 발생하면 이사는 회사에 대하여 버령을 위반한 것으로서 손해배상책임을 진다(399①).
이 책임은 총주주의 동의로 면제할수있다(400)
