특히 주식의 포괄적 교환 ․ 이전은 특정의 타회사(자회사)를 완전히 지배하는 완전모회사, 소위 持株會社의 설립을 위한 방법으로서 유용성이 있다. 李基秀·柳珍熙·李東承,「會社法(商法講義Ⅱ)」, 박영사, 2002, 584면.
지주회사란 일반적으로 주식의 소유를 통해 타회사의 사업내용을 지
주주에게 제3자 배정방법에 의하여 자회사로 할 수 있었다. 그러나 이는 그 절차가 복잡하고 주주 전원이 주식의 매수나 주식배정에 응한다는 것은 사실상 기대할 수 없어서 완전자회사로 한다는 것은 용이한 일이 아니다.
3. 상법에서는 주식교환과 주식이전을 별도의 조문으로 분리하여 규정하고
주주의 일부를 분리하여 신설회사 또는 기존의 다른 회사로 이전하는 것을 말한다. 물적 분할은 상법상의 영업양도를 이용하여 현재 심심치 않게 행해지고 있다. 따라서 이번에 도입되는 회사분할제도는 인적분할이 허용됨을 의미한다. 인적분할은 일반적으로 두 단계의 과정을 거친다. 먼저, 모회사
주주에게는 소유주식의 전부 또는 일부가 절대적으로 소멸되고, 회사채권자에게는 자본액이 감소된다는 점에서 각기 중대한 이해관계가 있으므로 일정한 규제가 필요하다.
(2) 소각의 목적
주식의 소각은 회사의 규모를 축소하기 위한 경우 및 앞으로 해산될 회사의 청산을 간단하게 하기 위한
모회사인 Eli Lilly사의 주주들에게 80%의 지분을 Eli Lilly사의 주식을 Guidant사의 주식으로 전환하여 완전 분사를 성공하였다. 1994년 3월 Guidant의 주가는 $14.5에 불과하였으나 1996년에는 $54가 되어 자본금이 $39억으로 크게 늘었다.
가이던트가 엘리 릴리사로부터 분사되기 전에 엘리 릴리사는 메드트로닉