분야
hwpLone Star Fund and Korea Exchange Bank
론스타가 외환은행을 인수하는 과정에서의 많은 의혹들과 론스타가 벌어들인 차익에 대한 과세가 이루어 질 수 있는지에 대해 고민해보고 앞으로 외국계 투기자본 즉 사모펀드의 투기로 인한 국부유출을 어떻게 막을 것인지에 관해 정리하였다.
분석결과는 다음과 같다. 론스타의 외환은행 인수과정에서의 문제점은 있다. 과연 외환은행은 매각되어야 할 만큼 위험한 상황이었는지 그리고 은행도 아닌 론스타가 어떻게 외환은행의 인수 대상이 될 수 있는가에 대한 논란의 소지가 있다. 하지만 분명한 것은 외환은행은 당시에는 재무구조가 나쁜 상태였으며 국내에서는 외환은행을 인수할 만한 은행이 없어 외자유치가 필요한 상황이었다. 이러한 상황들이 예외적인 조항을 무리하게 적용하여 론스타가 외환은행을 인수할 수 있게 하였다. 헐값매각의 논란이 있지만 조홍은행과 비교해 볼 때 론스타가 외환은행을 헐값에 매각한 것은 아니라는 것이 금융계의 지배적인 생각이다. 차익에 대한 과세는 정당하나 지금은 제도적미비로 인해 과세가 힘들다는 결론이다. 벨기에의 도관회사를 통해 조세회피를 하려하는 론스타를 지금의 과세제도로는 과세가 어렵다. 조세제도의 정비가 필요하다. 아울러 금산법의 완화가 필요하다. 국내자본에게만 불리한 금산법으로 인해 외국계자본이 쉽게 우리 국부를 취하고 있는 상황이다. 론스타에 대한 감정적인 대응보다는 국제거래에 대한 과세원칙을 명확히 하고 제도상의 정비를 해야 한다.
Ⅰ. 서론
론스타펀드는 사모펀드로서 텍사스주의 별명인 ‘외로운 별’이라는 뜻으로 텍사스 부호 베스가의 자산운용사단 출신인 존 그레이켄이 1995년 댈러스에 설립한 회사이다.[10] 1996년 Opportunity Fund 라고 이름 붙인 4억 달러를 시작으로 현재까지 약 100억 달러를 조성하여 400여개의 딜에 투자했다. 론스타는 창립 후 투자활동 시작한 시기가 아시아의 외환위기와 때를 같이해 일본과 한국에 집중 투자했다. 한국에서는 외환위기를 경험한 직후인 1998년부터 약 2조 3천억 원의 부실채권을 인수한바 있고 스타타워를 비롯한 수개의 부동산 딜, 한빛여신전문, 극동건설, 새한미디어 등 부실기업을 인수한바 있다.
론스타는 2003년 외환은행을 1조3830억원에 인수하였다.[7] 외환은행 인수와 관련해 인수자격조건, 헐값매각, BIS자기자본비율 조작 및 고위 경제 관료 관여여부에 관한 논란이 있었다. 최근 론스타는 외환은행을 매각하기 위해 노력중이다.[8] 2006년 국민은행과 본계약 직전까지 갔으나 검찰수사로 인해 매각이 중단된 적이 있다.[9] 그 당시 국민은행에 6조 4180억원 에 매각이 되었다면 론스타의 환차익 포함 총매각 차익은 무려 4조 5천억 상당이다. 론스타는 다시 이런 매각차익을 노리고 외환은행 매각을 서두르고 있다. 문제는 론스타가 벨기에에 설립한 도관회사인 LSF-KEB홀딩스를 통해 매각을 하므로 조세를 회피하려는 것에 있다. 론스타의 외환은행 인수는 적법한 것인지, 헐값에 매각된 것인지 그리고 론스타가 외환은행을 매각할 때 남는 차익에 대한 과세는 이루어 질 수 있는 것인지 감정적인 대응하지 말고 세밀히 알아 볼 필요성이 있다. 론스타와 외환은행 사례를 통해 사모펀드에 의해 국부가 유출되는 이러한 상황의 재발을 막을 수 있는 대안을 연구해야 한다.
Ⅱ. 본론
론스타의 외환은행 인수의 적법성은 외환은행 매각 당시 상황에 대한 감사원과 재정경제부·금융감독위원회의 발표내용이 전혀 달라 진실공방이 치열했던 부분이다. 특히 론스타가 외환은행의 대주주로서의 자격요건에 해당하는지가 논란의 핵심이라고 할 수 있다. 이는 은행법상의 규정 때문에 문제가 된다. 은행법 시행령 5조는 외국인이 은행 주식 10% 이상을 보유할 경우 그 자격을 ‘은행업 증권업 보험업 또는 이에 준하는 업으로서 금융감독위원회가 인정하는 금융업을 영위하는 회사’로 엄격히 규정하고 있다. 이에 따르면 금융기관이 아닌, 론스타와 같은 사모펀드는 외환은행을 인수할 자격이 없다. 그럼에도 은행법상 자격미달인 론스타가 외환은행을 인수하게 된 것은 ‘금융산업의 구조개선에 관한 법률’에 근거한 것이다. 은행법 시행령은 ‘금산법 규정에 따라 부실금융기관의 정리 등 특별한 사유가 있다고 인정되는 경우’에 한해 은행 인수 자격에 예외를 두고 있다. 금융감독위원회는 이 예외조항에 론스타의 외환은행인수가 해당한다고 보고 승인을 내렸지만, 이러한 금융 당국의 승인 조치가 적법한 것인가에 대해 의견이 엇갈린다. 감사원은 금감위가 외환은행의 부실을 이유로 대주주 자격이 없는 론스타에 외환은행 지분 인수를 승인한 과정에 문제가 있다는 입장이다. 은행법 시행령에 ‘특별한 사유’가 있는 경우 지분인수를 승인할 수 있지만 외환은행은 특별한 사유에 해당되지 않는다는 설명이다. 특별한 사유로 인정할 수 있기 위해서는 외환은행이 부실 금융기관으로 지정되거나 적기시정조치 등의 감독처분이 있어야 하지만 당시 외환은행은 아무런 조치가 취해지지 않았다는 게 이유다. 이에 대해 금감위는 적기시정조치를 발동한 다음 예외승인을 내렸을 경우 시장의 신뢰를 급속히 하락시켜 외환은행의 생존자체가 불가능했다고 주장한다. 결국 이러한 문제는 금융감독위원회가 당시에 승인을 내리게 된 전후 사정에 대한 논란으로 확장된다. 이러한 객관적 사정에 대한 판단의 기준이 되는 쟁점이 있다. 첫째는 외환은행 매각이 진행되는 동안의 전반적인 경제여건과 외환은행의 경영상황에 대한 것이고, 둘째는 직접적인 승인 근거가 됐던 외환은행의 BIS비율 전망 추정치에 관한 것이다. 감사원은 2003년 4월 외환은행 자산부채실사 당시 SK글로벌 분식회계사건, 북핵문제, 이라크전 발발 등으로 어려웠으나 7월쯤 금리 주가 환율 등 주요 경제지표가 회복됐고 안정세를 유지했다고 한다. 즉, 전반적인 경제여건이 나아진 상태였다는 설명이다. 외환은행 경영상황도 대규모 대출채권을 보유한 SK글로벌과 하이닉스의 경영 호전으로 안정국면이었다고 주장한다. 결론적으로 "감사 결과 서둘러 팔아야할 만큼 외환은행의 상태가 나쁘지 않았다"고 한다. 즉, 외환은행의 경영상태가 부실하지 않았으며 당시에 예외조항을 적용한 것은 억지로 승인한 것으로서 ‘모종의 음모가 있었다’ 라는 입장이다. 이러한 음모설은 후에 감사원이 검찰에 론스타를 고발함으로써 일정부분 사실로 밝혀졌다. 재경부는 2003년 상반기는 급격한 경기침체 국면에 접어 들었고, 감사원도 인정한 여러 가지 대내, 대외적인 악재와 함께 가계부문 불안요인인 대출과 카드부채가 심각한 상황이었다고 주장한다. 특히 이후의 가계금융 조정국면은 하반기 들어서면서 은행과 신용카드사의 경영을 급격히 악화시켰다고 한다. 외환은행의 전반적인 경영상태도 비관적인 상태였다고 한다. 외환은행 주가는 협상시작부터 최종협상타결 때까지 줄곧 3000~3700원 수준에 머물렀다고 설명했다. 즉, 주가가 상당히 낮았다는 것으로 평가하는 것이다. 감사원은 인수 근거가 됐던 BIS 비율 전망 추정치에도 문제가 있다는 입장이다. 당시 금감위에 보고된 내용은 비공식 자료를 토대로 했을 뿐만 아니라 비관적 시나리오가 지나치게 강조됐다고 지적한다. 2003년말 외환은행의 BIS 비율이 6.16%까지 떨어질 수 있다는 추정치는 외환은행이 가지고 있던 모든 잠재부실이 한꺼번에 실현된다는 비현실적인 가정 아래 작성됐다는 설명이다. 특히 6.16%까지 떨어질 가능성은 희박하며 8%를 넘을 것이란 실무진의 의견이 의도적으로 묵살됐다는 점에도 주목하고 있다. 아울러 BIS 비율 추정과정에서 충당금이 이중 계산되고 정상채권에 대해서도 손실처리가 이뤄졌다고 밝혔다. 이에 대해 금감원은 2003년말 실적치가 비관적 시나리오와 큰 차이가 없고 대손충당금 역시 과도하게 적립되지 않았다고 주장한다. 당시 객관적인 판단기준을 별도로 마련해 외환은행이 보고한 수치를 검증할 시간적 여유가 없었던 점도 고려해야 한다는 입장이다. 금감원은 “‘03년말 BIS비율 실적치는 전망치 10.2%보다 낮은 9.3%에 불과했다”며 “외환카드의 대손충당금 적립비율 역시 당시 카드업계 평균 수준”이라고 강조한다. 외환카드의 대손충당금 적립비율 34.4%는 LG카드(36.5%)와 우리카드(33.3%), 국민은행(32.3%)와 유사한 수준이라는 설명이다. 즉, 금감위의 주장은 당시 BIS비율을 낙관할 수 없는 상태였고 추정치 또한 적정했다라는 입장이다.
그렇다면 외환은행은 과연 헐값에 매각이 되었는가? 이는 매각가격이 부실산정 되었는가 아니면 정상적인 수준이었는가에 대한 논란이다. 감사원은 2003년 자산부채실사를 통한 매각협상 기준가격이 부적정했고 하이닉스의 주가 상승 등을 감안할 때 불리한 가격으로 협상이 이뤄졌다고 주장했다. 이에 대해 재경부는 론스타의 외환은행 주식 매입가(평균 4250원)는 M&A 가능성이 반영된 주가보다 높은 수준이라고 밝혔다. 이 경우 부실금융기관이었던 외환은행으로서는 주가가 정상치보다 뛰게 되는데 정상적인 상승폭 보다 더 좋은 가격을 받았다라는 주장이다. 또한 당시 계약은 인수희망자가 거의 없는 상태에서 론스타 펀드에 경영권을 넘겨주는 대가로 기존주주들과 외환은행이 받게 되는 1조 3천 8백억원은 당시 외환은행의 재무경영상태로 보아 적정수준이라는 것이 금융계의 지배적인 평가였다고 한다. 비슷한 시기인 조흥은행 매각과도 비교해 PBR(매각가격/순자산가치)을 기준으로 외환은행이 조흥은행보다 유리했다고 밝혔다. 또 하이닉스의 주가상승으로 인한 이익보다 경영악화로 인한 손실이 컸다
과세는 가능한 것일까. 문제의 핵심은 실질에 따라 과세소득을 산정하고 또 진실한 소득자에게 조세를 부과하도록하는 실질과세원칙과 한국이 벨기에, 미국과 맺은 조세조약이다. 론스타는 스타타워는 스타홀딩스, 또 외환은행 지분과 극동건설, 스타리스 등은 LSF-KEB홀딩스, KC홀딩스, 에이치엘홀딩스 등 벨기에에 세운 법인을 통해 매각했다. 이 법인들은 도관회사 혹은 페이퍼컴퍼니라고 하는데 단순히 자금흐름의 파이프역할만 하는 회사이다. 도관회사를 통해 조세회피를 꾀하는 경우에는 실질과세원칙에 따라서 도관회사 거주지국과 맺은 조약은 배제되고 실 수익자의 거주지국과 맺은 조약의 적용을 받는다. 벨기에, 미
