분야
hwp2.적대적 M&A의 방법
3.예방적 M&A 방어전략
4.사후 M&A 방어전략
적대적 M&A는 인수기업이 피인수기업 (인수대상기업) 경영진의 동의없이 공개매수, 주식매집, 위임장 경쟁 등을 통하여 경영권을 인수하는 것을 말하며 M&A가 활성화 되면 부실 기업이 정리되고 우량기업 중심으로 기업의 구도가 재편되게 된다. 경영전략상 매력이 있는 기업이나 주가가 저평가되어 매수의 채산성이 좋은 기업 그리고 주식을 용이하게 매집할 수 있는 기업이 그 대상이 된다. 일반적으로 다음과 같은 요건을 갖고 있는 기업이 적대적 M&A의 대상이 된다.
가. 자산을 많이 보유하고 있으나 저평가된 기업 (토빈의 q 비율이 낮은 기업)
경영이 부실해 자본 수익성이 낮은 모든 상장기업이 M&A의 대상이 될 수 있으며 또한 그 특질은 기업의 규모가 아니라 투자수익률의 문제이다. 현실적으로 보았을 때 M&A의 대상기업은 특정기업이 자신의 본질가치를 주가에 반영하지 못하는 기업, 즉 주가가 저평가된 기업이 될 것이다. 이와 같은 저평가된 기업을 인수했을 때 높은 투자수익률을 올릴 수 있으므로 적대적 인수합병을 시도하게 된다.
나. 주가수익률이 낮은 기업 (PER가 낮은 기업)
두개의 기업이 동일한 업종에 속하면서 재무구조가 비슷하다면 기업의 위험성과 수익성이 유사하다면 기업의 가치도 비슷해야 하기 때문에 주가수익률 (Price Earnings Ratio : PER)가 비슷하게 나타나야 하지만 현실적으로 유사한 기업이라도 PER의 수치가 각양각색으로 나타난다. 일반적으로 업종별로 대체적인 평균 PER의 수준이 정해지며 그 보다 낮은 기업은 상대적으로 투자가치가 높으므로 M&A의 대상이 된다.
다. 현금흐름이 풍부하면서 저평가된 기업
현금흐름이 풍부하면서 저평가된 기업은 주요 M&A의 대상이 되는데 차입매수시에 인수기업은 인수한 후에 차입금의 이자와 원금을 상환하는데, 주로 대상기업에서 창출되는 현금흐름이나 불필요한 자산을 매각해 그 자금을 상환한다. 그리고 차입금 원금을 전액상환하고 나면 그야말로 인수자의 투자가치만 남게 되므로 이를 통해 자본차익을 얻게 된다. 이처럼 자산가치가 우량한 기업과 함께 현금흐름에 비해서 저평가되어 있는 기업은 매력적인 적대적 M&A의 대상이 된다.
라. 내부유보율이 매우 높은 기업
내부 유보율이 높은 기업은 내부 원천자금도 풍부하고 부채비율이 매우 낮은 경우가 대부분이다. 그런데 내부유보율이 높은 기업이 풍부한 내부자금으로 현재의 자기자본 비용만큼 수익성을 내지 못하면 시장에서 주가가 저평가되기 때문에 이 또한 좋은 차입매수 대상이 된다
마. 지분분산이 우량한 기업
특정 주주가 매우 높은 지분을 보유하고 있지 않은 기업은 투자의 경제성에 문제가 없다면 좋은 M&A 대상이 된다. 바. 대주주간 내분 가능성이 있는 기업 지분경쟁 가능성이 있는 기업은 기업인수의 대상이 될 수 있다.
사. 성장업종에 속하는 기업
최근 M&A 대상으로 가장 각광 받고 있는 업종은 첨단기술 관련 업종으로서 이들 업종은 기업이 더욱 성장 발전하기 위해서는 필수적으로 진출해야 하는 업종으로 간주되고 있다. 그러나, 이들은 업종은 제품 수명주기가 짧음으로 해서 계속적인 신제품을 개발해야 하는 부담이 있으나 신규진출로는 힘들고 또한 시장 독점력이 높아서 초기의 시장선점이 중요하기 때문에 해당 시장이 포화되기 전에 신속히 진출하려 하므로 M&A의 가능성이 높다.
아. 진입장벽이 있는 업종의 기업
정부의 보호아래 진입제한이 있는 업종에 진출하려는 것은 국내 M&A의 대표적인 동기로 들 수 있다.
자. 가치있는 무형자산을 보유한 기업
오랜 기업 운영으로 상표가치(브랜드 파워), 유통망에 대한 가치 등의 무형자산이 축적되어 있는 기업은 충분한 가치가 있는 기업이다.
차. 잠재주권을 많이 발행한 기업
지배주주가 보유하고 있지 않은 다양한 종류의 잠재증권을 발행한 기업은 자본 희석화의 간능성이 높기 때문에 적대적 M&A의 공격대상이 된다.
카. 양호한 자회사를 많이 보유한 기업(지주회사)
국내 상장기업의 소유구조는 주식의 교차 소유로 수직적인 모자회사 관계를 형성하고 있는데 이런 형태에서 모회사를 인수한 후 자회사를 매각해 자본차익을 실현시킬 수 있다.
