분야
hwp1)개요
2)효과
3)사례
2.선진국의 자국기업에 대한 엠엔에이 관련규제
1)미국
2)선진국의 외국인 투자제한 관련범
3)선진국의 적대적 엠엔에이 방어장치
3.한국의 적대적 엠엔에이 방어
1)현황
2)적대적 엠엔에이 관련법규 개정
3)적대적 엠엔에이에 대한 쟁점
1) 개요
적대적 M&A는 상대방 기업의 반대를 무릎 쓰고 인수∙합병을 추진하는 것을 의미한다. 즉 M&A로 기업을 인수한 대주주가 경영진을 교체하는 것을 의미한다. 한국에서는 1998년 5월부터 적대적 M&A를 전면 허용되었다. 적대적 M&A는 주로 사모펀드에 의해 이루어진다. 사모펀드에 의한 세계 M&A 시장규모는 2004년 총2,200여 건에 투자규모는 2,500억 달러를 상회 하였다.
적대적 M&A 진행과정
공격기업
표적기업 물색
경영이방만하거나 대주주 지분이 낮은 기업을많이 고르죠
사전방어
장관에 독소조항을 상빕하는등 M&A를 어렵게 하죠
표적기업
주식매입
지분율이 5%를 넘으면 신고해야 합니다.
사후 방어
*백기사 전략(우호적인 쪽에
지분을 넘겨줍니다.
*자사주 취득(회사 돈으로 주식을 사들여 주식매집을 방해하죠.
그린 매입
공격기업이매집한 주식을비싼김에 표적기업에 되팝니다.
공개 매수
공격기업에특정기간에 특정가격으로주식 매입하겠다고 발표
M&A성공 또는 실패
위임장 대결
기관투자거나 소액주주들을 서로 자기편에 끌어드립니다.
2) M&A의 효과
M&A는 경제적으로 긍정적인 측면과 부정적인 측면이 있다. 긍정적인 측면으로는 규모의 경제와 범위위 경제를 추구하여 시너지 효과와 함께 경쟁력이 강화되고, 무능력한 경영진에 대한 감사기능 수행하여 소액주주에 이익이 될 수 있고, 산업 재편으로 기업퇴출을 용이하게 하며, 자원의 효율적 배분으로 중복투자 방지 및 경영체질 강화시킨다. 그러나 부정적인 측면으로는 기업이 경영권 방어에 급급해 연구개발 등 중장기 경영목표 등한시할 가능성이 있고, 무리한 경영권 방어로 재무상태가 약화될 수 있고, 국내 우량기업이 해외 자본에 넘어갈 가능성이 있다. 그리고 독과점 현상이 심화될 가능성도 있다
M&A의 경제적 효과
긍정적
측면
경쟁력 강화
* 규모의 경제실현 및 자원의 효율적 이용이 가능
* 유통 및 판매의 효율화에 기여
* 기술의 결합이 가능(예, 자동차기술+첨단기술)
시장에의 조기진입
및 마찰 회피
*급변하는 경영 환경 하에서의 시장진입속도는 사업의 성공여부를 결정
*시장점유율 제고를 위한 설비확장이나 신규 진입 시 예상되는 기존기업과의 마찰로부터 회피 가능
투자코스트 절감
및 위험 회피
* 실질가치보다 저평가 된 기업의 주식을 매수함으로써 투자코스트 절감
* 기술이나 제품, 시장성 등에서 어느 정도 실적이 있는 기업을 매수
부정적
측면
경영자 및
종업원에의 영향
* 매수기업과 패매수기업의 사풍이 상일할 경우에는 인관관계의 부조화로 조직의 능률이 저하되고 종업원의 해고 및 전근 증가
R&D투자 및
설비투자 위축
* M&A에 거액의 자금이나 노력을 투입함으로 인한 연구개발투자나 설비투자에 소홀해질 가능성
재무구조 약화
* M&A를 위한 차입금 증가로 기업의 재무구조가 약화되고 이에 따른 경영환경에 대한 저향력 약화
3) 적대적 M&A 사례
2004년 1월 “해운사 M&A의 귀재”로 알려지고, 다른 대주주인 펀리폰즈도 노르웨이 해운 그룹 펀드로 알려진 골라 LNG가 대한해운 지분 9.9% 확보하자 2월부터 대한해운 주가는 급등했다. 이후 9월까지 투자목적을 단순투자라고 발표하며 지분율을 21.1%까지 확대하였다. 10월에 대한해운은 하나은행을 인수대상으로 무모증 사모전환사채를 발행키로 결의하면서 경영권 방어하였고, 이어서 대우조선이 대한해운 자사주를 매집하면서 백기사를 자칭했고, 포스코도 백기사 자청했다. 이러한 대한해운의 경영권 방어에 대해, 골라LNG의 회장이 통제하고 있는 ‘게버런’도 한진해운과 현대상선 지분을 공격적으로 사들이면서 M&A 위협을 노골화했다.
독일의 Mannesman사는 2000년 외국인 지분이 68%였고, 나머지 지분은 대부분으 소액주주들에게 잘 분산되었다. 영국 통신회사인 보다폰은 외국인 주주들은 모두 규합해 Mannesman사를 M&A하는데 성공했다. 1986년 미국 대형트럭 시장의 90%를 장악하고 있던 프루에 하우스가 기업 사냥꾼인 Ather Adelmam에 표적이 되었다. 아델만은 프루에 하우스 주식 9.5%를 매집한 뒤 경영권획득을 위해 추가매집을 시도하자 위기감을 느낀 프루에 하우스는 당시 주가가 2000달러 수준이었으나 주당 4905달러에 공개매수를 단행했다. 결국 프루에 하우스는 경영권 방어에 성공했으나 14억 달러의 부채를 감당하지 못해 1989년 결국 다른 회사에 매각되었다.
2. 선진국의 자국기업에 대한 M&A 관련규제
선진국의 경우 외국인 직접투자를 유치하고 M&A 시장을 활성화하기 위해 외국자본에 의한 자국 기업의 피인수를 국내자본의 경우와 구별하여 차별적으로 규제를 하지는 않는다. 그러나 자국 기업이 ‘국가 기간산업’일 경우에는 엄격히 제한하고 있다. 그리고 필요할 경우는 ‘국가 기간산업’에 대한 해석을 유연하게 함으로써 투기성 여부를 불분하고 외국자본의 국내기업 인수를 제한하고 있다.
한편, 투기성 자금에 대해서는 국내외 자금을 불문하고 투자자를 보호하고, 투기성자본에 의한 적대적 M&A에 의한 피해를 예방한다는 차원에서 다양한 경영권 방어 장치를 인정하고 있다. 소유와 경영이 잘 분리되어있는 미국에서도 1980년대 기업사냥꾼에 의한 적대적 M&A의 피해가 심각해지자 이를 구제하기 위한 경영권 방어 장치를 허용하였다. 유럽의 경우에는 소유와 경영이 결합된 유럽 고유의
