분야
hwp제 4절 회사의 기관
1. 집행기관 - 이사회/대표이사
2. 감사기관
3. 의사기관 - 주주총회(General meeting of shareholders)
(1) 주주총회의 권한
1) 상법상의 권한
2) 특별법상의 권한
3) 정관에 의한 확장
Ⅰ. 주주총회의 소집
1. 소집권자
2. 소집시기
3. 소집지,소집장소
4. 소집절차
5. 주주총회의 연기, 속행, 철회, 변경
6. 주주제안권
1) 의의
2) 내용
3) 행사
① 제안자의 자격
② 제안절차
③ 제안내용의 제한
4) 효과
① 총회의 목적사항
② 주주제안을 무시한 결의의 효력
Ⅱ. 의결권
1. 의의·성질·행사절차
1) 의의
2) 성질
3) 행사방법과 절차
※ 기명주식과 무기명주식
⑴ 기명주식 (記名株式, registered stock)
⑵ 무기명주식 (無記名株式, bearer shares)
2. 의결권의 수
1) 1주1의결권의 원칙
2) 의결권의 제한
3. 의결권의 대리행사
1) 의의
2) 자격제한의 가부
※ 의결권 대리행사 권유 제한
3) 의결권의 대리행사권유
① 대리행사권유와 증권거래법의 규제
4) 권유의 방식
① 위임장의 형식
② 개시의무
5) 권유의 하자
4. 서면에 의한 의결권의 행사
1) 취지
2) 절차
3) 효과
5. 의결권의 불통일행사
1) 의의
2) 절차
3) 회사의 불통일행사의 거부
Ⅵ.결의
1. 보통 결의 사항
2. 특별결의사항
3)주주총회 특수결의사항
4) 영업용 중요재산의 양도
“주주총회는 본법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다.”(상법 361조)
상법 규정 외에도 정관을 통해 권한 확장 가능하다. 하지만 상법에서 주총의 권한사항으로 규정한 것은 주주의 이해에 중대한 영향을 주는 사항이므로 정관을 통해서도 이사회 등의 다른 기관에 위임할 수 없는 것이 원칙이다.
법률에서 정한 주주총회의 권한을 정관으로 이사회에 위임하거나, 이사회의 권한사항을 주총에 이전하는 것은 한계가 있다. 왜냐하면, 상법 기타 법률에서 조직의 근본사항에 대해 주총에서 결의하도록 한 것을 경영책임자인 이사회에 넘기는 것은 소유와 경영의 분리라는 주식회사의 취지에 맞지 않고 주주들의 권익을 심대하게 침해한다. 또한 경영판단 및 의사결정의 신속성을 위해 이사회의 권한으로 부여한 것을 정관에서 주총의 의결사항으로 변경하는 것도 역시 곤란하다. 왜냐하면 주총에서의 의사결정은 상당한 절차 및 시간을 요하고 주주가 반드시 경영전문가라고 하기 어렵기 때문이다.
1) 상법상의 권한
(1) 기관구성과 관련된 권한
(2) 회계와 관련된 권한
(3) 업무감독과 관련된 권한
(4) 기구변경과 관련된 권한
2) 특별법상의 권한
청산중의 회사나 파산선고 후의 회사가 회생절차의 개시신청 ☞ 채무자 회생 및 파산에 관한 법률상 주주총회의 특별결의를 요함.
회사가 당해 회사의 임직원에게 특별히 유리한 가격으로 신주교부나 신주매입을 할 수 있는 주식매수선택권을 부여하고자 하는 경우에는 증권거래법상 주주총회의 특별결의.
