분야
hwpⅡ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 정당성
Ⅲ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 수단
1. Right Plan(포이즌 필)
1) 신주예약권을 이용한 포이즌필
2) 매수자의 의결권만 희석화시키는 포이즌필
2. 황금주와 복수의결권주식
3. 정관변경에 의한 방어수단(Shark Repellent)
1) 초특별결의조항
2) 사업결합제한조항, 공정가격조항, 지배주식조항
Ⅳ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 상법상 제도
1. 상호주 규제
2. 주식취득의 통지의무
3. 주식양도의 제한
Ⅴ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 적법성 판단기준
Ⅵ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 프랑스 사례
1. 의결권제한
2. 이사수 상한 및 시차제에 의한 이사선출(staggered board)
3. 이사의 공공성평가의무
Ⅶ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 전략
1. 매수자금 부담 주기
2. 재무적인 전략
3. 회사정관 이용전략
Ⅷ. 결론
참고문헌
국내 M&A시장의 특징은 크게 산업구조조정이나 부실기업정리차원에서 정부주도하에 이루어진 M&A가 많았다는 점, 계열기업간의 M&A가 많다는 점, 재무구조개선을 목표로 한 M&A가 많다는 점 그리고 대주주지분이 높아 적대적 M&A가 매우 어렵다는 점 등으로 대별될 수 있다.
선진국에서의 M&A는 시너지 효과, 효율성증가 등을 동기로 자율적으로 추진되는 경우가 대부분이나 국내의 경우에는 과잉투자나 경영부실에서 오는 부실기업을 정리하는 차원에서 혹은 정부경제정책의 일환으로 산업구조 조정을 꾀하는 차원에서 정부주도하에 인수기업에 금융과 세제상의 혜택을 주어가며 타율적으로 이루어진 것이 그 큰 특징 중의 하나이다. 1990년대에 접어들어 M&A건수가 감소하는 추이를 보였는데 이는 주로 국내경제가 안정기에 접어들고 정부의 간섭이 서서히 줄어들면서 정부주도에 의한 산업구조 조정이나 부실기업정리 차원의 M&A가 줄어들었기 때문이라고 판단된다.
국내 M&A는 또한 기업집단 내에서의 M&A가 주류를 이루고 있다. 공정거래위원회의 집계에 의하면 17년간 총 2,624건의 M&A중 기업집단내의 M&A가 47%를 차지하고 있다. 이는 동일 대주주의 지배하에 있으므로 M&A가 언제든지 용이하여 자회사 중 하나가 경영부실에 직면하였을 때 합병을 통하여 이를 구제할 수 있고, 기업집단차원의 조직재정리, 재무구조의 개선 등이 대주주의 의도에 따라 손쉽게 이루어질 수 있기 때문이라고 판단된다.
이러한 기업집단내의 M&A는 효율성 증진 등 합리적 동기보다는 대주주의 사적 동기에 의해서 추진되는 경우가 많아 효율적 자원배분이라는 M&A의 순기능을 충분히 살릴 수 없을 것이다.
M&A에 의해 추구되는 여러 가지 기대효과, 즉 기술 시너지효과, 재무 시너지효과, 마케팅 시너지효과, 생산 시너지효과 중에서 국내 M&A는 주로 금융정책, 부실기업대책 등에 영향을 받아 재무구조개선을 그 동기로 추진되는 경우가 많다. 즉, 금융기관의 여신결정이 주로 자본금 규모 등 기업의 외형적 규모에 의해 결정되는 경우가 많아 은행의존도가 유난히 높은 국내기업들은 외형확대를 위해 M&A를 추진한 사례가 많다는 것이다.
우리 나라의 M&A에 있어서 또 한 가지 특징적 상황은 외국에 비해 소유분산이 활발히 이루어지지 않아 대주주의 소유지분이 매우 높고 그 결과로 적대적 M&A가 매우 어렵다는 점이다. 따라서 공개매수에 의한 M&A가 극히 드물고 대주주간 합의에 의한 M&A가 대부분이어서 실지로 지배권 양도에 따른 프리미엄이 대부분 대주주의 몫이고 소액주주로의 부의 이전은 거의 이루어지지 않고 있다. 최근 몇몇 적대적 M&A의 사례에서 공개매수가 이루어지고 있는데 이 경우 시장에서의 주가가 급등하여 소액주주들이 상당부분 그 혜택을 입고 있다고 볼 수 있다. 그러나 이는 대주주지분이 낮은 몇몇 특수한 경우이고 대개의 기업은 대주주의 지분이 높아 M&A시도 자체가 매우 어려운 실정이다.
김병기, 외국자본의 적대적 M&A에 관한 연구, 원광대학교, 2008
김기홍, 적대적 M&A의 협상전략 연구, 부산대학교, 2007
신의호, 우리나라 적대적 M&A 시장의 사후적방어수단에 대한 연구, 전남대학교, 2007
윤경희, 적대적 M&A의 필요성에 대한 연구, 국민대학교, 2004
채재철, 다국적 기업의 적대적 M&A의 방어전략에 관한 실증적 연구, 목원대학교, 2007
