분야
ppt내부통제에 취약한 현행 기업지배구조
추진 경위
주요 내용
경영진에 대한 이사회의 감독 기능 강화
기업지배구조 가이드라인에 대한 공시 강화
이사, 경영진, 직원의 자율적 윤리 기능 제고
평 가
기업지배구조 가이드라인에 대한 공시 강화
이사, 집행임원, 직원의 직업윤리․행위규범 채택 및 공시
주식보상계획(equity-compensation plan)에 대한 주주승인을 확대
기업지배구조 관련 상장규정 준수에 대한 CEO 확인 의무화
NYSE는 상장규정의 경미한 위반에 대한 제재조치로서 공적견책편지(public reprimand letter)제도를 도입
이사회를 과반수 독립이사로 구성
․독립이사의 자격요건 강화
․독립이사만으로 구성된 이사추천위원회를 설치하여 이사 후보 지명
이사회의 전문성 강화
이사회내 소위원회 활동을 활성화
독립이사만으로 구성된 감사위원회의 기능을 강화하여 경영진에 대한
감독 강화
독립이사만으로 구성된 보수위원회를 설치하여 경영진에 대한 적정
보수 수준 결정
기업지배구조 가이드라인에 대한 공시 강화
이사, 경영진, 직원의 자율적 윤리 기능 제고
경영진에 대한 내부통제 실패가 회계부정을 용이하게 만들었다는 인식하에 기업지배구조제도 개선을 통하여 이사회의 감독기능 강화에 주력
□ 이사회의 과반수를 독립이사로 구성
* 단, 한 개인 및 단체가 50%이상의 지분을 소유한 상장회사의 경우 적용 제외.
이는 경영진에 대한 이사회의 감독 기능은 지분이 광범위하게 분산되어 주주의 경영진에 대한 통제가 어려울 때 유의한 것으로서, 최대주주가 50%이상의 지분을 소유하여 경영진에 대한 통제를 직접적으로 할 수 있는 경우 주주 이익 보호를 위하여 과반수 이상의 독립이사 요건은 불필요.
□ 독립이사만으로 구성된 이사추천위원회(nominating/corporate governance committee) 설치 의무화
◦ 동 위원회가 이사 후보 지명 등 이사회 구성에 있어 주도적 역할을 수행함으로써 이사 후보의 독립성 및 자질을 제고
◦ 미국의 기업은 이해관계자들중 주주의 이익을 가장 우선시하여 주주가치를 기업가치와 동일시하므로 경영진은 주가 동향에 민감하게 대응
◦ 신경제 활황이 과잉투자 등으로 중단되면서 실적악화에 직면한 일부 기업들이 분식회계를 통하여 재무실적을 조작
□ 경영진들은 스톡옵션의 행사에 의한 이익수취가 가능토록 분식회계로 경영실적을 조작하여 주가 상승을 유도
◦ 스톡옵션 보상체제는 주주와 경영진의 이해관계 일치를 통한 성과중심의 책임경영을 유도하기 위한 것이나 당초 의도와는 달리 경영진의 비합리적 이익 확보 도구로 전락
