분야
hwp차 례
Ⅰ. 사외이사제도
1. 사외이사제도의 개요
1) 사외이사의 개념
2) 사외이사제도(사외이사)의 의미
3) 사외이사제도(사외이사)의 도입배경
2. 사외이사제도의 폐해 사례
3. 향후 사외이사제도(사외이사)의 발전 방향
4. 결론
Ⅱ. 감사위원회제도
1. 감사위원회 제도의 개요
1) 감사위원회제도의 개념
2) 감사위원회의 도입
2. 감사위원회의 운영에 대한 실태와 문제점
3. 감사위원회제도의 개선방안
1) 감사위원회의 독립성 확보
2) 이사회와 감사위원회의 감사권 증진
3) 자기감사로서 공정성과 객관성 확보
4. 결론
Ⅰ. 사외이사제도
1. 사외이사제도의 개요
1) 사외이사의 개념
사외이사는 전문적인 지식과 능력을 갖추고 경영실무를 담당하지 않으면서 업무집행기관으로부터 독립적인 지위에서 이사회의 구성원으로 활동하는 이사를 말한다. 사외이사의 개념과 관련하여 사외이사를 사내이사를 제외한 일체의 비업무집행이사로 보는 광의설과 위 비업무집행이사 중에서 경영진으로부터 독립한 이른바 독립이사를 사외이사로 보는 협의설이 있다. 기업이 확대성장하면서 소유가 분산된 현대 기업은 자본은 주주나 채권자 등 외부투자자에게 의존하고 경영은 전문경영자에게 의존하고 있다. 이들 경영자와 외부투자자간에는 서로 다른 이해관계로 인해 대리인문제가 심각하게 발생한다. 예를 들어 주주는 주식가치가 높아지는 것이 가장 바람직하나 경영자는 자신의 직업안정이나 보수의 극대화를 위해 또는 사회적 명성을 위해 기업규모의 확대와 업종다변화를 시도할 동기를 가지므로 주주나 채권자 등 투자자의 이해관계와 상치될 수 있다. 이러한 대리인 문제는 경영 투명성이 미흡할수록 심각해진다. 따라서 경영자에게 기업경영에 대한 최대한의 재량권을 부여하면서 그러한 권한이 남용 되지 않고 경영자가 주주에 대한 책임을 충실히 수행하도록 하는 것이 현대 기업지배구조 논의의 핵심이며, 이사회가 그 역할을 담당한다. 이처럼 기업조직에서 특수한 위치에 있는 이사회는 자본공급자인 주주와 자금의 운용자인 경영자를 연결하는 위치에 있다. 즉 이사회의 핵심기능은, 주주를 대신하여 경영자를 감시하는 것이며 투자전략 등 기업의 전략적 경영정책을 의결하고 경영진의 임면, 경영성과의 평가, 경영에 대한 조언과 권고 등을 하는 것이다. 책임경영이 가능하도록 경영진에게는 경영 자율성을 보장하되 이사회는 경영진의 권한남용을 방지하기 위한 감시장치로서 역할을 해야 한다. 이러한 역할을 적절히 수행하기 위해서는 이사회가 경영자로부터 독립성을 확보할 수 있어야 하고 이를 위해 이사회가 어떻게 구성, 운영되는가가 중요하다. 사외이사는 사내이사와 대응되는 개념으로서 통상 전문적인 지식과 능력을 갖추고 경영실무를 담당하지 않으면서 업무집행기관으로부터 독립적인 지위에서 이사회의 구성원으로 활동하는 이사를 말한다.
2) 사외이사제도(사외이사)의 의미
대주주와 관련이 없는 사람들을 이사회에 참가시킴으로써 대주주의 전횡을 방지하려는 데 목적이 있다. 사외이사는 회사의 업무를 집행하는 경영진과도 직접적인 관계가 없기 때문에 객관적인 입장에서 회사의 경영상태를 감독하고 조언하기도 용이하다. 미국과 영국에서는 예전부터 사외이사제도를 채택하고 있었으며, 일본도 이와 유사한 기능을 갖고 있는 외부감사제를 도입하였다. 한국에서도 정부투자기관에서는 이전부터 사외이사제도를 실시하고 있다. 과거에는 회사의 업무를 집행하는 경영진이 모두 이사회에 참여했으나, 최근에는 경영진과 이사회의 간부를 구별하는 추세에 있다. 이사회의 수장은 회장(chairman)이고, 경영진의 장은 사장(president) 또는 최고경영자(CEO)이다. 영국의 경우 이사회 회장이 최고경영자를 겸직하지 못하도록 규제하고 있다.
3) 사외이사제도(사외이사)의 도입배경
사외이사제도의 도입배경은 투명한 기업경영을 위한 기업지배구조조정차원에서 찾는다. 사외이사제도는 이미 1997년경 현대그룹이 자율적으로 도입한 바 있었지만 오늘날의 그것과는 차이가 있었고, 제도의 운용이 단기적이었다는 점에서 이에 대한 평가를 내리기가 쉽지 않았다. 이 제도에 대한 명문화는 은행법과 공기업의 경영구조개선 및 민영화에 관한 법률에서부터 이루어졌다. 증권거래법은 2000년 1월 21일 개정에서 주권상장법인에 대하여, 개정에서 협회등 록법인에 대하여 사외이사제도의 도입을 법으로 규정하였다. 감사위원회제도 역시 사외이사제도의 도입에서와 유사한 이유로 상법개정에서 새롭게 도입하였다. 다만 상법은 종전대로 감사를 존치 시키거나, 감사에 갈음하여 이사 회내 위원회로 감사위원회를 설치할 수 있도록 함으로써 기업의 자율에 맡겼다. 그러나 개정된 은행법 및 증권거래법 등에서는 모든 기업 또는 일정 규모 이상의 기업에 대하여 감사위원회의 설치를 강제하였다. 종전 상호신용금고법의 적용을 받던 상호신용금고의 경우 지금까지는 위와 같은 제도의 틀에서는 자유로웠다. 그러나 개정된 상호저축은행법은 종전 상호신용금고를 상호저축은행으로 그 명칭을 변경하고, 일정 규모 이상의 상호저축은행에 대하여 사외이사제도와(10조의3 1항) 감사위원회제도의 도입을 강제하고 있다(10조의4 1항). 다만 법 공포 후 3월이 경과한 날부터 시행하면서(부칙 1조), 동법 시행 후 최초로 소집되는 정기주주총회에서 사외이사를 선임하고(부칙 6조), 감사위원회 역시 위 법 시행 후 최초로 소집되는 정기주주총회에서 구성하도록 하고 있다(부칙 7조). 그리고 그 적용대상으로는 최근 사업연도말 자산이 3,000억원이상인 저축은행에 한하고 있다(시행령 7조의2 1항). 회계연도가 6월말일이고 사업연도말 현재자산이 3,000억원이상인 상호저축은행은 금년도에 소집하는 정기주주총회에서 사외이사를 선임하고, 이에 따라 감사위원회를 설치하여야 한다.
2. 사외이사제도의 폐혜 사례
1조5000억원대에 달하는 SK글로벌의 분식회계는 재벌총수와 이사회회계법인 감독당국 등의 총체적인 모럴해저드를 여실히 보여주는 사건이다. 재벌오너가 계열사에 대한 지배권을 강화하기 위해 비상장주식에 대한 뚜렷한 평가방법이 없는 맹점을 악용해 외부의 객관적인 평가를 거치지 않은 채 자신에게 유리한 조건으로 부당내부거래한 행위에 대해 특경가법상 배임 혐의를 적용한 최초의 사례다. 최태원 회장이 그룹 내 지주회사 격인 SK주식회사의 지배권을 강화할 수 있도록 구조본이 철저히 각본을 짜고 실행에 옮겼다.
이들은 워커힐 주식을 과대평가해 SKC&C가 소유하고 있는 SK 주식과1300억원대에 이르는 주식을 맞교환해 최 회장의 개인 주머니를 불려줬다. 비상장 주식을 이용한 재벌들의 전형적인 부의 상속과 증여, 지배권 강화 수법을 그대로 드러낸 것이다. 결국 비상장 주식의 가액산정과 관련해 제대로 된 구체적인 규정이 없는 틈을 타 편법을 일삼았다.
