공개매수는 주주와 사회의 富 모두에 유용하다는 견해를 전제로, 이사회는 주주에게 공개매수에 응하지 말도록 설득하는 이외에는 모든 방어행위가 禁止되어야 한다고 주장한다. 즉, 기업매수의 국면에서 경영진은 受動的(passive)입장에 있어야 한다고 주장한다. 이에 반해 Lipton은 경영진의 방어행위를
매수방법으로는 기발행 주식의 취득과 신규발행 주식의 인수 등 두 가지의 방법이 있다. 기발행 주식을 취득하는 방법으로는 대주주로부터 양수 받는 경우, 시장에서 주식을 사 모으는 경우, 주식공개매입(TOB:tender offer/take-over bid)의 세 가지가 있다. 시장을 통하여 주식을 사 모으는 경우는 주가급등을
기업에 대해 잘 알고 있는 외부 투자자나 전직 경영책임자가 지도하며 현재의 경영진은 경영권 유지를 위해 방어적인 입장에서 주주들의 위임장을 얻으려는 노력을 하게 된다.
(2) 공개매수(tender offer)
인수하고자 하는 목표기업의 경영진의 승인을 얻을 필요없이 인수회사가 목표기업의 주주들
기업경영의 효율성을 극대화하도록 최선을 다하는 계기가 된다.
셋째, 기업인수에 의하여 유능한 경영진이 경영을 맡아 이윤을 극대화함으로써 피인수회사 및 매수시도회사의 경제적 가치가 향상된다.
넷째, 주식의 시장가치와 실제가치의 불균형을 시정하고, 주주에 대하여 주식의 시장가격을
방어수단의 정당성은 오로지 정당한 사업목적의 유무에 의해서만 결정되므로 예컨대 일반적으로 유해성이 인정되는 적대적 M&A(2단계공개매수, 기업해체를 목적으로 한 LBO, 그린메일을 목적으로 주식매집 등)에 대한 방어수단(예컨대, 신주나 전환사채의 제3자배정)이더라도 그 방어수단에 자금조달과