분야
hwpⅡ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 중요성
Ⅲ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 수단
1. 방어수단의 유형
2. 각종 방어수단
1) 방어적 정관변경
2) 자기주식취득과 그린메일
3) 주식매수권 등의 부여
4) 임원퇴직금계약
Ⅳ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 예방
1. 경영성과의 개선 방어행위의 기본은 주식의 제값 찾기에서 시작한다
2. 주식 감시 주식 감시(shark watcher)란 기업이 평소 주식시장에서 자사주식이 거래되는 양태를 감시함으로써 사전에 적대적인 공개매수 가능성을 확인하는 것이다
3. 투자홍보 기업의 주가가 내재가치에 비해 저평가되는 원인은 여러 가지가 있을 수 있다
4. 회계관리기법의 변경 일반적으로 인정된 회계원칙에 따라 기업은 보수주의의 회계원칙을 채택하는 것이 일반적이다
5. 계약적 장애의 창설 기업이 금융기관으로부터 부채를 조달할 경우 금융기관은 대상기업에 대해 재무적 제한조항을 삽입하는 경우가 많다
6. 독소증권 발행 독소증권 발행(poison pill plan)을 이용한 방어기법은 미국에서는 일반적으로 사용되는 기법이다
1) 전환우선주 발행(convertible preferred stock plan)
2) 플립오버 플랜(flip-over plan)
3) 플립인 플랜(flip-in plan)
4) 백엔드 라이트 플랜(back-end rights plan)
5) 초대다수 의결권 발행(voting plan)
7. 금낙하산 전략 대개 기업이 인수되면 대상기업의 경영진은 임기를 마치지도 못하고 물러나게 된다
8. 인수방지 정관개정 인수방지 정관개정(antitakeover charter amendments)은 보통 다른 말로 상어격퇴법(shark repellants)라고도 불린다
1) 초다수결의
2) 공정가격조항(fair price amendments)
3) 이사임기 교차제(staggered boards, classified boards)
9. 불가침협정 불가침협정은 그린메일러의 요구로 프리미엄부 환매를 할 경우 그린메일러가 특정한 기간(예를 들어 환매일로부터 5년) 동안 대상기업의 주식매입을 금지하는 협정이다
Ⅴ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 증권거래법상 제도
1. 공개매수
2. 상장주식 등의 대량보유상황 공시
3. 의결권 대리행사권유 제한
4. 상장법인의 합병영업양수도 신고
5. 주식매수청구권 제도
6. 상장법인의 자기주식 취득
7. 기타 M&A관련제도
1) 무의결권 우선주 제도
2) 우리사주조합
3) 증권예탁원의 의결권 대리행사제도
Ⅵ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 일본 사례
Ⅶ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 방법
Ⅷ. 결론
참고문헌
인터넷 업체들의 인수합병은 단순히 시장점유율을 늘리는 것이 아닌 생존의 문제로서 단순히 포털, 콘텐츠업체들간의 인수합병이 아닌 전자상거래 업체 나아가 이동통신 등 여타 부문과의 결합 등 초대형 인수합병 가능성을 높이고 있다. 인터넷 포탈업체인 다음이 유인커뮤니케이션을 인수했으며, 새롬기술도 네이버컴과 합병을 선언하는 등 활발하게 진행되고 있다. 최근에 나온 다음과 새롬의 합병설도 양사의 부인에도 불구하고 여전히 식지 않고 있다.
또한 전자상거래 업체들도 골드뱅크의 적대적 인수합병 시도에서 알 수 있듯이 업체가 가지는 매력 때문에 다양한 형태로 진행되고 있다. 앞서 나온 한솔엠닷컴의 인수합병설에도 한솔엠닷컴과 엘지홈쇼핑과의 교환 그 이후에 한솔시에스엔과의 합병설 등이 시장에서는 설득력 있게 받아들여지고 있다. 또한 전자상거래 업체는 아니지만 제일제당이 삼구쇼핑을 인수하면서 오프라인 홈쇼핑 업체들의 온라인 홈쇼핑 진출도 가속화할 것으로 예상된다.
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Ⅱ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 중요성
7월부터 사모주식형 펀드가 허용되면서 다시 한번 적대적 M&A에 관심이 집중되고 있다. IMF위기 전에는 국내기업간에도 활발한 M&A거래가 있었지만, IMF 구제금융 이후에는 내국인 매수세가 실종되고 국내 기업간의 M&A시장은 사라져 버렸다. 대신, 외국인들에 의한 국내기업의 M&A가 본격화되면서, 우리 M&A시장에도 현금흐름할인방식(Discounted Cash Flow)이나 부채 재구성(debt restructuring)등의 개념이 경영권시장에 참여하는 주주들이나 채권단에게도 받아들여지는 등 질적인 개선이 있었다.
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권종호, 적대적 M&A방어수단의 도입 필요성, 한국상사판례학회, 2009
박재홍, 투기성 외국자본에 의한 적대적 M&A의 문제점과 입법 과제, 경성대학교, 2006
최현주, 적대적 M&A 법제의 고찰, 한국외국어대학교, 2006
