분야
hwp[ 비판 1 - 정@ ]
능력 있는 사외이사를 확보할 수 있는 방법 및 교육시스템을 개발해야 할 것이며, 사외이사의 법적 지위를 강화할 수 있는 법제도 또한 마련되어야 할 것이다. 그리고 감사위원회 위원의 자격에 아무 제한이 없다 보니 대표이사를 포함한 상근이사도 감사위원이 될 수 있다. 이는 감사위원회의 독립성을 크게 해칠 수 있으므로 앞에서 언급한 바 있듯이 감사위원회 위원은 전원 사외이사만으로 구성되도록 개정되어야 마땅하다고 본다. 서@@, 주식회사의 감사제도에 관한 연구, 기업법연구, 제18권 제1호, 8쪽, 2004. 9. 30
서@@ 교수님은 감사위원회의 위원을 전원 사외사로만 구성해야 한다고 주장한다. 이유는 사내이사가 지배주주의 영향력 아래에 있고, 그가 감사위원회 일 경우, 감사위원회의 독립성 훼손과 의사충돌이 일어날 수 있다고 보고 있기 때문이다.
그러나 나는 감사위원회 위원의 전원을 사외이사로만 구성해야 한다는 의견에 반대한다. 감사위원회의 위원을 전원 사외이사로만 해야 한다는 것 보다 사내이사와 사외이사를 회사의 능력에 맞게 적적한 비율로 선임 하는것이 좋다고 본다.
감사위원회의 위원을 전원 사외이사로만 구성을 하게 된다면, 지배주주의 영향력을 보다 덜 받아 독립성이 강화되고, 원활한 감사활동을 할 수 있는 장점이 있다. 하지만 사외이사로만 구성된 감사위원회보다 사외이사와 사내이사가 합쳐진 감사위원회가 보다 더 능률적인 감사를 할 수 있다고 생각한다.
사내이사의 장점은 사외이사보다 더 회사를 면밀히 파악할 수 있다고 본다. 사내이사는 회사의 치부를 보다 자세히 파악할수 있고, 여러 가지 감사에 관한 사항들을 잘 알수있다고 생각한다. 이러한 사내이사와 사외이사가 합쳐진 형태의 감사위원회가 사외이사로만 구성된 감사위원회보다 능률적인 면에서 더 낫다고 본다.
감사위원회의 궁극적인 목적은 원활한 감사활동에 있다. 사내이사와 사외이사로 구성된 감사위원회의 경우에는 전원 사외이사로만 구성된 감사위원회보다 아무래도 지배주주의 영향을 받을 수 밖에 없다고 생각한다. 이것이 가장 큰 문제라고 생각한다. 감사위원회는 원활한 목적이 주된 의무인데, 이렇게 되면 원활한 감사의 방해가 될 수 있다. 이러한 문제는 제도적인 측면에서 보장해준다면 될 거 같다. 사내이사에게 이러한 문제점에 대하여 몇 가지 법적 장치를 해 준다면 어떨까 하는 생각을 해본다.
[ 비판 2 - 정@ ]
집행임원 제도는 본래 주식회사가 집행임원을 등기하여 이사급의 책임과 의무를 지도록 규정함으로써 이사회의 실제 업무집행과 감독기능을 분리하려는데 그 특정한 목적이 있다고 하기 보다는 이사회가 임원에 대하여 회사의 업무처리를 위임하고 그 위임된 범위 내에서 일정한 업무처리가 잘 이루어지고 있는지를 감시·감독하는 기능을 하게 된 현실을 법률적으로 인정한 것이라고 하는 편이 더 정확한 표현이라고 생각 한다. 그러므로 미국의 임원에 관한 입법은 이사와 임원의 기능과 역할을 법적으로 구분하여 명확히 하고자 한 것일 뿐, 이사와 임원의 기능을 분리하여 서로의 영역을 침범할 수 없도록 하는데 그 목적이 있었던 것은 아니라고 해야 옳다. 서@@, 집행임원제도의 제한적 의무화에 관한 쟁점사항 검토, 경제법연구, 제12권 제2호, 70쪽 71쪽 2013.12
집행임원제도는 미국에서 최초로 도입하였는데, 그 취지가 이사회가 모든 일처리를 할수 업기 때문에 집행임원이라는 업무집행기관을 마련한 것이다.
서@@ 교수님의 주장은 집행임원제도가 실질적인 업무집행과 감독기능의 분리가 아닌 형식적인 업무집행과 감독기능의 분리라고 이해된다. 이사회가 집행임원을 둔 것은 이사회가 갖고 있는 업무처리기능을 집행임원에게 위임하고, 이사회는 그것에 대해 감시·감독만 하면 되기 때문이다.
