상법총론 - 사외이사제도와 감사위원회에 대해
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hwp1. 서론
새로운 것을 알아간다는 기쁨은 나에게 있어서는 큰 선물을 받는 느낌과 비슷하다. 작은 모니터 속의 인터넷에서 수많은 활자들을 읽어 내려가고, 여기저기서 찾은 자료들을 인쇄해서 밑줄 긋고 의문을 제기하고 이해하는 과정 역시 참 즐겁다. 마치 내가 고매한 학자라도 된 것 같기 때문이다. 사회이사제도와 감사위원회에 대해 알아가는 것 역시 뿌득했다. 비록 처음에는 감이 잘 잡히지 않는 단어들로 인해 머리가 아프기도 했지만 서서히 그 단어들에 대해서 이해하기 시작하니 어느 정도 알 것 같단 생각이 들었다. 사외이사제도와 감사위원회는 둘 다 회사의 경영진이나 이사회와는 독립되어 경영진이나 이사회를 견제하는 역할을 한다. 이 정도는 사외이사제도와 감사위원회라는 두 단어를 곱씹어보면 짐작할 수 있는 수준이었다. 회사의 경영에 도움이 되는 제도라고 생각했는데, 보고서 주제에는 ‘폐해를 중심으로’란 말까지 포함되어 있었다. 여기에서 이 두 가지 제도들이 문제를 가지고 있다는 걸 알았다. 이제부터는 사외이사제도와 감사위원회에 대해 좀 더 구체적으로 살펴보도록 하겠다.
2. 본론
1)사외이사제도의 정의
사외이사. 말 그대로 회사의 밖에 있는, 회사의 경영진에 속하지 않는 이사이다. 일반적으로 사외이사는 회사의 피고용인은 아니다. 또한 회사의 상무에 종사하진 않는 이사로서 특수관계자에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 이사회 위원이면서 동시에 회사 집행 관리자인 보통 경영자, 사내이사와는 구별된다. 우리나라에서는 회사의 업무집행에 관한 의사결정, 대표이사의 선출, 업무진행에 대한 감시 등의 업무를 수행한다. 사외이사를 선임할 경우, 상장회사는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다. 다만, 자산 규모 등을 고려하여 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야한다. 단, 직전연도 자산총액 1천억 미만의 코스닥등록 기업과 코스닥에 신규 등록한 기업은 사외이사를 선임하지 않아도 된다. 사외이사제도란 회사의 경영을 직접 담당하는 이사 이외에 외부의 전문가들을 이사회 구성원으로 선임하는 제도이다. 대주주와 관련이 없는 사람들을 이사회에 참가시킴으로써 대주주의 전횡을 방지하려는 데 목적이 있다. 사외이사는 회사의 업무를 집행하는 경영진과도 직접적인 관계가 없기 때문에 객관적인 입장에서 회사의 경영상태를 감독하고 조언하기도 용이하다. 미국과 영국에서는 예전부터 사외이사제도를 채택하고 있었으며, 일본도 이와 유사한 기능을 갖고 있는 외부감사제를 도입하였다. 한국에서도 정부투자기관에서는 이전부터 사외이사제도를 실시하고 있다. 과거에는 회사의 업무를 집행하는 경영진이 모두 이사회에 참여했으나, 최근에는 경영진과 이사회의 간부를 구별하는 추세에 있다. 이사회의 수장은 회장이고, 경영진의 장은 사장 또는 최고경영자(CEO)이다. 영국의 경우 이사회 회장이 최고경영자를 겸직하지 못하도록 규제하고 있다. 정부는 1998년부터 상장회사에 한하여 사외이사를 의무적으로 두도록 하였다. 이런 규정에 따라 상장회사에서는 다른 기업체 임직원 출신이나 교수ㆍ공무원 등을 사외이사로 임명하고 있다. 금융감독위원회는 기업의 투명성을 높이기 위하여 사외이사들에게 정보제공요구권을 주기 위한 제도적인 장치를 마련 중이며, 감사제도도 변경할 방침이다. 독일 감사회는 근로자 대표를 감사로 선임한다.
2)감사위원회의 정의
회사는 정관이 정한 바에 따라 감사에 갈음하여 이사회내의 위원회(393의2)로서 감사위원회를 설치할 수 있으며, 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다(415조의2①).1999년 상법개정 시에 미국의 감사위원회제도를 도입한 것이지만 그 권한은 회계감사만 하는 미국의 경우와는 달리 업무감사와 회계감사를 포함하는 것으로 하여 종래 감사의 권한(적법성 감사)을 그대로 인정한다. 자본의 총액이 5억원 미만인 회사가 이사의 수를 1인 또는 2인으로 정한 경우에는 이 제도가 적용될 수 없다. 감사위원회는 이사회내의 위원회이고, 감사위원회의 위원은 이사로써 구성되지만 감사위원회가 종전의 감사에 갈음하므로 이사회와는
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