상법총론 - 감사위원회 제도와 사외이사
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docx감사위원회는 90년대 말, 외환위기 직후 외국의 기업지배구조 개선을 통하여 경영투명성을 높이라는 주장을 받아들이고, 기업경영관계자들로부터 독립되어있기 않아 회계산출과정에서의 감시감독만 했던 기존 상법상의 감사제도의 한계를 보완하며, 독립성 있는 사외이사의 참여를 높여 경영진을 효과적으로 감시감독하여 회계정보의 신뢰성을 얻기 위해 국내에 도입되었다.
2000년 자산총액이 2조원 이상인 법인은 감사위원회 설치가 의무화 되었고, 이사회의 하부위원회로서 사내이사, 즉 회사에 상근하는 회사경영관계자인 이사와 회사 밖의 해당분야의 전문가로서 주주에게 수권 받은 이사인 사외이사로 구성되어 있다. 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성되어야 하고 그 중 ⅔ 이상이 사외이사여야 한다. 만약 경영상 문제가 발생한다면 사내이사, 사외이사 모두 법적 처벌을 받을 수 있다.
감사위원회의 국내 도입 후 약 10년이 경과되었는데, 아직 기업 내에 제대로 자리잡지 못하여 문제점들이 보고되고 있는데, 그 중 하나가 ‘어용 감사위원회’이다. 현행 개정 상법이 대주주가 감사위원을 모두 뽑는 것이 가능하다는 점을 이용하여 경영권 분쟁을 겪는 회사들이 ‘어용 감사위원회’를 설치하고 있다. 현행 상법상 내부 감사위원회가 구성되면 상근감사 등 외부감사제도는 자동적으로 폐기되기 때문이다. 경영권분쟁중인 한국화장품이 HS홀딩스가 경영권 참여를 선언하며 정기 주주총회에서 감사후보를 내세우자 감사위원회를 설치하는 것이 ‘어용 감사위원회’ 설치의 예라고 볼 수 있겠다.
IMF 외환위기 당시 기업들이 무더기로 도산한 것이 회사 내부 인사로만 채워진 이사회는 대표이사나 기업소유주의 방만 경영을 막을 수 없기 때문에 객관적으로 회사경영관계자에게서 독립된 회사경영 감독자의 필요성으로 인하여 감사위원회 도입 시 감사위원회 내에 사외이사를 함께 도입하였다.
사외이사는 회사의 업무집행에 관한 의사결정, 대표이사 선출, 대표이사 업무집행에 관한 감독, 경영진 감독 등의 일을 하며, 객관적인 입장에서 회사의 경영상태를 감독하고 조언한다는 장점이 있기 때문이다. 그러나 금융감독원에서 금융지주회사의 기업인출신 사외이사들에게 초점을 맞추어 현직 기업인이 사외이사를 맡으면서 지주회사 소속의 은행증권사와 자신이 소속된 기업 사이의 대출거래를 주선하거나 개입한 사례가 있는지 집중 조사하는 등 사외이사에 대한 문제점들이 제기되고 있다. 많은 기업들이 기업소유주와 친분이 있거나 예전에 그 회사에서 일했던 사람, 전진관료출신, 법조계학계인사를 사외이사로 선임하고 있다.
시가총액 100대 기업의 사외이사 직업은 기업인 38%, 학계 30%, 법조계 14%, 전직관료 6%로 조사되었으며 정권교체 시 사외이사가 친정부 인사로 교체되는 것 역시 큰 문제점으로 지적 받고 있다.
현재 많은 기업들이 MB측근을 사외이사로 선임하였는데, LG전자는 김상희 변호사와 이규민 전 동아일보 편집국장을 KT&G는 김원용 이화여대교수를 선임하였다. 김상희 변호사는 이명박 대통령 당선 후 ‘이명박 특검법’에 대한 헌법소원 심판을 제기해 소송 대리인으로 활동한 MB인맥이며, 이규민 전 동아일보 편집국장은 지난해 1월 한나라당에 공천을 신청하였고, 현재 한나라당 원외당협위원장을 맡고 있는 정치인이며 동아일보 재직 시부터 노골적인 한나라당과 이명박 후보에 대한 지지를 하여왔다. 현대제철은 이 대통령의 형인 이상득 의원의 사위 오정석 서울대 경영학과 교수를, 포스코는 유장희 이화여대 명예교수와 김병기 전 삼성경제연구소 대표를 선임하였다. 오정석 교수는 다른 사외이사들과의 20년 가량 차이가 나 파격적인 선임으로 주목 고 있는데, 이상득 의원의 사위라는 점이 가장 큰 요인이라는 주장이다. 유장희 교수는 이명박 대통령 후보 정책자문단 출신으로 현 정부 출범 후 ‘대한민국 건국 60주년 기념사업위원회’의 민간위원을 맡았고, 김병기 전 삼성경제연구소 대표도 대통령직 인수위원회 자문위원으로 활동하였다. 특히 김병기 전 삼성경제연구소 대표는 2004년 재정기획부 기획관리실장에서 퇴직하며 공직자윤리법상 유관민간기업 취업 금지 기한을 어기고 바로 삼성에 취업하여 논란을 빚은바 있다. 가장 문제가 되고 있는 기업은 KT로 허중수 교수와 이춘호 교수를 선임하였는데, 허중수 교수는 대통령직 인수위원회에서 국가경쟁력강화특위 기후변화에너지 태스크포스팀장으로 활동할 당시 인천시에서 교통편을 제공받아 인수위 소속인사들과 함께 강화도에서 갯벌장어 전문식당에서 점심식사를 제공받아 물의를 일으켜 중도 사퇴한 인물이고, 이춘호 교수는 KBS의 이사이면서 KT의 사외이사를 함께 맡게 되면서 김상조 경제개혁연대소장은 동종업체의 사외이사 겸임은 상법상 제약요인은 없지만 이해충돌, 비밀누설 등의 우려가 있어 결격사유라며 KT또는 KBS에서 사퇴를 권고해야 한다고 의견을 밝힌 바 있으며, KBS 노조는 KT는 KBS뿐 아니라 자회사인 KBSi의 경쟁사 이므로 KBS이사직을 사퇴하라고 요구하였다. KT는 아직 방송이 주력사업이 아니라고 판단하여 선임한 것이라고 해명하였으나, 이석채 사장의 낙하산 인사 후, MB인맥의 집합소가 되고 있음을 여실히 보여주고 있다.
사외이사의 모범으로 평가 받는 KB 금융지주의 경우에도 문제점은 지적되고 있는데, KB 금융지주의 경우 9명의 사외이사와 3명의 사내이사로 이사회가 구성되어 있어 사외이사의 영향력이 매우 커져 또 다른 권력기관으로 자리잡아 버린 것이다.
