상법총론 - 감사위원회와 사외이사제도를 알아 보며
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doc1. 본문을 앞두고
기업(주식회사)은 외부 및 내부의 이해관계자와의 자금의 협력과 조달을 통하여 이루어진 회사이다. 이러한 주식회사의 자금을 대주주나 경영진이 자신의 개인 돈으로 회사의 자본금을 이용하는 것을 비자금이라 부르며 이러한 비자금의 병폐 방지 및 이해관계자들과 고객의 신뢰를 통한 꾸준한 자본을 확보하기 위해서는 무엇 보다도 투명성을 통한 기업의 이미지 혁신과 믿음이 중요하다. 이러기 위해서 회사의 자체적 또는 의무적(2조 이상의 자본 회사)으로 감사기관을 두는 것이 감사위원회와 사외 이사제도이다.
하지만 이러한 목적으로 둔 감사위원회와 사외이사제도도 그 병폐가 발견될 뿐만 아니라 이를 이용하는 사례도 적지 않다.
그렇다면 현재 시행중인 감사제도와 병폐에 대하여 알아보도록 하겠다.
2. 감사위원회
여기서 말하는 감사위원회제도란 상법에 도입되어 있는 감사기관으로서 감사와 감사위원회를 의미한다. 이러한 감사위원회는 주식회사의 필요상설기관으로서 감사와 감사위원회 둘 중에 하나만을 설치 해야 한다는 것이 원칙이며 그 선택은 회사가 할 수 있으며 정관에 근거 규정을 두어야 한다. 또한 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.(상법 제 415조의2 제 2항 참조)
우리나라의 감사위원회제도는 기업의 투명성 미확보로 인한 회사의 존립 자체에 대한 위기가 수면에 떠오른 90년대 말 경제위기 이후 IMF의 권유로 인하여 도입되었으며. 미국식 감사위원회제도이다. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되어 있으며 회사의 업무담당이사, 피용자 또는 2년 이내에 업무담당이사, 피용자 이었던 자이어야 한다. 여기서부터가 모순이라면 모순일 수 있으며 이로 인한 병폐가 발생하는 것이 어쩌면 당연하다고 볼 수 있다.
3. 감사위원회제도의 모순
우리나라가 경제위기 이후 채택한 감사위원회제도는 미국식 감사위원회 제도인데 미국의 경우 이사회의 멤버들이 대부분 연기금등 기관투자자를 대표해서 이사회에 참여하기 때문에 경영진을 감시하는 일이 주업무라 할 수 있다. 하지만 우리나라의 이사란 회사의 크고 작은 경영의사 결정에 직접 적으로 참여하고 있기 때문에 이사인 자기가 의사결정한 것을 스스로 감시하는 것이 아니냐는 모순이 지적 되는 등 논란이 일고 있다.
대표적인 예로 최근 헤드라인 뉴스를 장식하고 있는 박연차 태광실업 회장의 세중아이앤시 (정보기술)주식 매도 관련 재무제표상 의혹들을 들 수 있다.
헤럴드경제 2009년 5월 12일자 뉴스를 보면 다음과 같은 대표적 뉴스가 기재되었다.
