회사로의 기부행위는 법적으로 유효하다고 볼 수 없고 불법이다. 따라서 피고 회사는 원고에게 기부금을 돌려주어야 한다.
- 원고 회사에서 피고 회사로의 기부행위에 대해서도 그 기부행위 자체를 구체적인 안건으로 한 이사회 심의나 승인결의가 이루어졌다고 볼 수 없으므로, 자기거래에 해당하는
충실의무 위반이 없음을 전제로 경영판단 원칙의 법리를 차용한 것으로 보인다.
구체적 의무
1. 경업피지의 의무
1.1. 의의
이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가
이사회결의 없이 이루어진 대표행위는 순수하게 회사의 내부적인 문제에 그치는 것이라면 無效, 대외적으로 거래에 영향을 미치는 것이라면 거래 상대방의 선악에 따라 相對的 無效로 된다고 하고, 사항에 따라 신주발행이나 사채모집과 같은 효과가 획일적으로 정해져야 하는 것에 관해서는 일부의
회사의 대표이사 갑이 X토지를 매도한 행위가 상법 제374조 제1항 1호 소정의 “영업의 전부 또는 일부의 양도”에 해당하여 주주총회의 특별결의를 요하는 사항인지 문제된다. 만일 특별결의를 요하는 사항이 아니라면 X토지를 시사의 절반가격으로 매도한 행위가 이사의 자기거래에 해당하여 이사회
(1) 이익상반거래에 대한 이사회의 승인
원고 회사의 이사회에서 주주총회의 개최를 앞두고 이 사건 기부행위의 결산 관련 서류를 심의·의결한 적이 있다 하더라도, 그 과정에서 원고 회사의 대표이사와 피고 법인의 이사장을 겸하고 있던 소외인이 이 사건 기부행위에 관하여 자신의 이해관계 및
회사나 파산선고 후의 회사가 회생절차의 개시신청 ☞ 채무자 회생 및 파산에 관한 법률상 주주총회의 특별결의를 요함.
회사가 당해 회사의 임직원에게 특별히 유리한 가격으로 신주교부나 신주매입을 할 수 있는 주식매수선택권을 부여하고자 하는 경우에는 증권거래법상 주주총회의 특별결의.
대표이사의 행위
이사 선임에 관한 주주총회의 결의에 하자가 있어 이사 선임이 소급적으로 무효가 되어 이사의 행위가 무권대표행위가 되더라도 회사가 이러한 명칭 사용을 적어도 중과실로 방치하면 상법 395조가 적용될 수 있다고 본다.
(3) 외관의 신뢰
1) 제3자의 범위
제3자란 직접의 거래상대방
이사의 충실의무라고 한다.
(1) 이사의 선관의무
이사는 화사와의 위임법리에 따라(제382조 제2항) “선량한 관리자의 주의로써” 그 직무와 집행을 수행하여야 한다. 이를 이사의 선관주의의무라고 한다. 그 주의의 정도가 “자기재산과 동일한 주의”(민법 제695조 등)라는 구체적 경과실과 비교
자는 구별되어야 한다는 견해이다. 다수설은 이질설이다. 선관의무는 이사의 판단능력을 강조하는 것이지만, 충실의무는 직무집행에 있어 이사 개인의 정직정에 중점을 두는 것이므로 별개라고 보는 것이 타당하다.
1.2.4 충실의무 위반
충실주의의무위반의 경우에는 고의.과실과 관계없이 회사가
회사의 지배주주 또는 경영진이 회사의 지배권을 유지할 목적으로 자기주식을 타인명의 등으로 취득하여 의결권을 행사하는 경우에는, 출자없는 회사지배, 자기지위를 유지하기 위한 결의권의 왜곡 등의 폐해가 발생합니다.
4. 주식거래의 불공정성
회사의 내부사정에 정통한 이사 등이 주가가격