(1) 이사회와 주주총회
- 이사회와 주주총회의 관계는 일종의 위탁- 대리의 관계
주주는 자산관리권과 경영권을 전문지식과 전문기능을 가진 이사회에 위임
이사회는 주주이익을 대표하여 자산경영과 관리감독, 지배권을 행사
- 주주총회는 회사 전략의 결정, 주식배당, 자산처리 등 중대 사안에 대
주주뿐만 아니라 채권자의 권리관계에도 지대한 영향을 미치는 사항이므로 현행 상법에서는 합병의 절차에 관하여 엄격한 규제를 하고 있다. 합병의 절차는 먼저 당사회사의 대표기관이 합병계약서를 작성하여 합병계약을 체결하는 것으로 시작한다. 이어 주주총회에서 합병계약의 승인결의를 하고
주주 등의 가수금으로 출자전환을 할 수 있다. 대여금의 출자전환과 더불어 실무에서 자주 발생하는 케이스다. 대표이사의 가수금은 회계상 다양한 사유로 발생하기 때문에 출자전환의 대상이 되는 가수금의 존재를 통장 등 객관적인 자료로 입증할 수 있어야 한다.
4) 미지급금
미지급금으로 출자
ⅰ) 자본감소의 규정에 따라서 하는 경우와, ⅱ) 정관의 규정에 따라 배당 가능한 이익으로써 모든 주식에 대하여 평등하게 하는 이익소각의 경우, ⅲ) 정기주주총회의 특별결의에 의하여 배당 가능한 이익으로 하는 경우, ⅳ) 특정한 종류의 주식만을 소각하는 경우가 있다.
3. 주식소각의 방법
주주총회에 대한 의견진술의무
감사는 주주총회에 제출될 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술할 의무를 부담한다(상법 413조). 주주총회에 제출될 의안은 보통 이사회에서 결정되므로 감사는 이사회에
이사의 회사에 대한 책임(399조)
Ⅰ.의의
이사가 법령 또는 정관에 위반한 행사를 하거나 그 임무를 해태한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해배상책임을 진다.(399)
Ⅱ.이사의 범위
1.법률상 이사
2.사실상 이사: 업무집행지시자, 차명이사, 표현이사
Ⅲ.손해배상책임의 요건
1.이사
종류의 사채에서는 균일하거나 최저액으로 整除할 수 있는 것이어야 한다(상 472조 2항).
(2) 전환사채의 발행절차
1) 전환사채 발행의 결정
회사의 이사회의 결의 또는 정관이 규정하는 바에 따라 주주총회의 결의로 전환사채를 발행할 수 있다. 단, 자본의 총액이 5억 원 미만인 주식회사로 이사
2. 서면에 의한 매수청구
(1) 매수청구권자
주주총회 이전에 합병반대통지를 한 주주는 당해 합병에 대한 주주총회의 승인결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하도록 회사에 청구하여야 한다(상법 제522조의3, 제530조의11 제2항; 증권거래법