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[법학]회사의 합병

Ⅰ. 서설 Ⅱ. 병합의 자우 Ⅲ. 병합의 절차 Ⅳ. 합병의 효과 Ⅴ. 병합의 무효 Ⅵ. 합병의 불공정 회사의 합병 Ⅰ. 서설 1. 의의 2개 이상의 회사가 상법의 특별규정에 의하여 청산절차를 거치지 않고 합쳐짐으로써, 1개 이상의 회사의 소멸과 권리의무(사원)의 포괄적 이전을 생기게 하는 회사법상의 법률요건을 말한다. 2. 합병의 종류 1회사가 존속하고 다른 회사가 소멸하는 흡수합병과 당사회사가 전부 소멸하고 신회사를 설립하는 신설합병이 있다. 3. 합병의 성질 1) 학설 가) 인격합일설: 합병되는 것은 회사라는 법인격 자체이며, 권리의무의 이전은 모두 인격합일의 결과라는 견해이다. 나) 현물출자설: 합병이란 소멸하는 회사의 영업전부를 존속회사 또는 신설회사에 현

회사법 회사 합병 회사의 합병 병합, 법학회사의 합병
[법학]주식회사의 설립

Ⅰ. 서설 Ⅱ. 실체형성절차 Ⅲ. 설립등기 Ⅳ. 설립하자 - 설립의 무효 Ⅴ. 설립에 관한 책임 Ⅰ. 서설 1. 주식회사 설립의 특색 2. 주식회사 설립의 방법 - 발기설립과 모집설립 1) 발기설립과 모집설립의 의의 가) 발기설립이란 설립시에 발행하는 주식의 전부를 발기인만이 인수하여 회사를 설립하는 방법을 말한다. 나)모집설립이란 설립시에 발행하는 주식 중 그 일부는 발기인이 인수하고 나머지 주식은 주주를 모집하여 인수시켜 회사를 설립하는 방법을 말한다. 2) 설립절차의 가장과 설립의 효과 가) 문제의 소재 실질적으로 발기설립이면서도 연고자를 모집주주인 것으로 가장하고 모집설립 절차를 밟는 행위가 설립무효의 사유로 되는지가 문제된다. 나) 학설 (1) 무효설 설

회사 설럽 주식회사 회사법 상법 설립, 법학주식회사의 설립
[법학]특별이해관계있는주주

Ⅰ. 문제의 소재 Ⅱ. 특별이해관계인의 의미 Ⅲ. 이사해임결의의 경우 Ⅳ. 합병승인결의의 경우 Ⅴ. 재무제표승인결의의 경우 Ⅵ. 이사의 보수를 정하는 결의의 경우 Ⅶ. 문제의 해결특별이해관계있는 주주 설문에서 등장하는 자들이 주주총회결의에서 의결권을 행사할 수 있는지 서술하라. 1) 갑주식회사에서 불미스러운 일로 해임결의대상이 된 주주인 이사 A 2) B주식회사는 병주식회사의 모회사로서 병회사를 흡수합병하려 하는 경우 병회사의 합볍결의에서 B주식회사 3) 정주식회사의 주주총회에서 재무제표를 승인하는 경우 주주인 감사 4) 무주식회사의 주주총회에서 이사의 보수를 정하는 경우 주주인 이사 D Ⅰ. 문제의 소재 주식회사의 주주는 자기의 경제적 이익을 달성하기 위하여 회

주주 주식 주권 상법 회사법, 법학특별이해관계있는주주
[법학]변태설립사항

Ⅰ. 서설 1. 의의 2. 규제 Ⅱ. 특별이익(제290조 1호) 발기인이 받을 특별이란 발기인의 회사설립에 대한 공로로서 발기인에게 부여되는 이익을 말하는데, 자본충실에 반하는 이익(무상주 교부 등), 주주평등의 원칙에 반하는 이익(의결권에 대한 특혜 등) 또는 단체법의 원칙에 반하는 이익(이사의 지위약속 등) 등은 이에 포함되지 않는다. Ⅲ. 현물출자(제 290조 2호) 1. 의의 2. 성질 4. 현물출자 과대평가시의 대책 5. 현물출자 불이행시 법률관계 Ⅳ. 재산인수(제290조 3호) 1. 의의 2. 재산인수와 발기인의 권한 3. 재산인수의 유효요건 1) 발기인이 계약을 체결할 것. 2) 대차대조표의 자산의 부에 기재될 수 있는 자산일 것. 3) 정관기재와 같은 규

변태설립사항 설립 회사 설립 변태 회사법, 법학변태설립사항
[법학]주식에대한질권의효력

Ⅰ. 문제의 소재 Ⅱ. 기명주식의 질권의 설정 및 그 효력 Ⅲ. 이익배당과 약식질의 효력 Ⅳ. 주식배당과 약식질의 효력 Ⅴ. 신주인수권과 약식질의 효력 Ⅵ. 무기명주식의 질권의 설정 및 효력 Ⅶ. 문제의 해결 주식에 대한 질권의 효력 Y주식회사의 주주 A는 자신이 소유하는 Y주식회사의 기명주식을 X에게 단순히 교부하는 방식으로 입질하고 X로부터 금원을 차입하였다. Y회사는 결산기의 정기총회에서 이익배당을 하기로 결의하면서 그 일부는 주식으로 배당하기로 하였으며, 또한 Y회사의 이사회는 주주들에게 주식의 현재 시가의 80%의 가격으로 신주를 발행하기로 결의하였다. X는 이러한 이익의 배당 및 신주발행에 대하여 질권의 효력을 주장할 수 있는가? 만약 A가 입질한 주

주식 질권 효력 회사법 주권, 법학주식에대한질권의효력
[법학]명의개서와실기주

Ⅰ. 문제의 소재 Ⅱ. 명의개서의 의의와 효력 1. 명의개서의 의의 2. 명의개서의 효력 Ⅲ. 회사의 실질주주의 권리 인정 가부 1. 문제점 2. 학설 1) 편면적 구속설(긍정설) 2) 쌍면적 구속설(부정설) 3. 판례 4. 검토 및 소결 Ⅳ. 명의개서지체 중의 이익귀속관계 1. 권리의 귀속 2. 권리회복의 법적 근거 1) 부당이득설 2) 사무관리설 3) 준사무관리설 4) 검토 및 소결 Ⅴ. 문제의 해결명의개서와 실기주 갑은 A주식회사의 주주명부상의 주주인 을로부터 주식을 양수하였으나 아직 명의개시를 하지 않았다. 1) 갑이 양수한 주식을 명의개서하지 아니한 동안에 주주명부의 폐쇄기간이 되고, 주주총회가 소집되었다. 각 주주에 대한 주주총회소집통지서를 발송하

명의개서 실기주 명의개서와 실기주 상법 회사법, 법학명의개서와실기주
[법학]자기주식취득의제한

Ⅰ. 문제의 소재 Ⅱ. 자기주식의 취득 및 그 제한 Ⅲ. 제한 위반의 효과 Ⅳ.자기주식의 취득과 민법 제746조와의 관계 Ⅳ. 여론: 이사의 책임 Ⅴ. 문제의 해결자기주식취득의 제한 갑 주식회사는 주식시장에서 자기주의 주가상승이 예견되자 이를 이용하여 이익을 취하고자 A를 내세워 A의 명의로 회사의 계산으로 주식시장에서 B로부터 자기주를 대량 매입하였다. 그런데 예상과는 달리 갑 주식회사는 갑 주식회사의 주식을 매도한 B에게 그 주식은 매매는 상법 제341조에 위반된 주식매매로서 무효라고 주장하며 B에게 주권을 제공하고 매매대금의 반환을 청구하였다. 이에 B는 당해 주식매매는 무효가 아니며 설령 무효라 할지라도 민법 제746조의 불법원인급여에 해당하므로 매매대금의 반환의무가 없다

자기주식 취득 제한 주식 주권, 법학자기주식취득의제한
[법학]이사의자기거래제한

Ⅰ. 문제의 소재 Ⅱ. 갑의 행위가 자기거래에 해당하는지 여부 Ⅲ. 사전적 견제수단 Ⅳ. 사후적 구제수단 Ⅴ. 문제의 해결이사의 자기거래제한, 유지청구, 대표소송 갑은 자본금 100억원인 A회사의 대표이사이고 동시에 대주주로서 사실상 A회사의 영업을 전담하고 있다. 갑은 A회사 소유의 시가 10억 상당의 부동산을 역시 갑이 대주주이자 대표이사인 B회사에 5억원에 매각하고자 한다. A회사의 10% 주주 을이 이를 어떻게 다툴 수 있는지를 1) 아직 위 부동산의 소유권이 이전되지 않은 경우, 2) 이미 소유권이 B에게 이전되고 B는 이를 다시 C에게 매각한 경우로 각각 나누어 논하라. Ⅰ. 문제의 소재 1. A회사와 B회사간의 거래가 법 제398조의 자기거래에 해당되는지 문제된다.

이사 자기거래 제한 상법 회사법, 법학이사의자기거래제한
[법학]위법한주식배당의효력

Ⅰ. 문제의 소재 Ⅱ. 신주발행의 효력 - 설문 1)의 해결 Ⅲ. 회사채권자의 주주에 대한 주식반환청구의 가부 - 설문 2)의 해결 Ⅳ. 이사 및 감사의 책임 Ⅴ. 문제의 해결위법한 주식배당의 효력 A 주식회사는 배당가능이익이 없음에도 불구하고 주주총회에서 주식배당을 결의하였고 이에 따라 신주를 발행하여 주주에게 배당하였다. 1) 신주발행의 효력은 어떠한가? 2) 회사의 채권자는 주주에 대해 위법배당한 주식의 반환을 청구할 수 있는가? 3) 회사 또는 제3자는 이사, 감사에 대하여 책임을 물을 수 있는가? Ⅰ. 문제의 소재 회사가 주식배당을 하기 위해서는 ⅰ) 배당가능이익의 존재, ⅱ) 미발행수권주식의 존재를 요건으로 한다. 1. 설문 1) 에서는 이러한 배당가능이익이 존재하

위법 주식배당 주식 회사법 배당, 법학위법한주식배당의효력
[법학]수종의 주식

Ⅰ. 서설 Ⅱ. 발행 Ⅲ. 수종의 주식에 관한 특례 Ⅳ. 상환주식 Ⅴ. 무의결권주식 Ⅵ. 전환주식Ⅰ. 서설 1. 의의 이익이나 이자(건설이자)의 배당 또는 잔여재산의 분배에 관하여 내용이 다른 주식을 수종의 주식이라 한다(제344조 1항). 수종의 주식에는 보통주·우선주·후배주·혼합주 등이 있는데, 이 중 특수한 주식인 상환주식, 무의결권주식, 전환주식에 대해서는 아래에서 별도로 살펴 보기로 한다. 2. 목적 상법이 수종의 주식을 발행할 수 있도록 규정하고 있는 것은 주식에 투자유인동기를 부여하여 주주의 모집을 용이하게 하고, 나아가서 자금운용의 기동을 꾀하기 위한 것이다. Ⅱ. 발행 1. 정관의 기재 2. 공고 3. 결의 Ⅲ. 수종의 주식에 관한 특례 1. 주주

상환주식 무의결권주식 전환주식 주식 수종의 주식, 법학수종의 주식

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